BIOTON (BIO): Utworzenie joint-venture z grupą spółek kontrolowaną przez rodzinę Shah - nabycie 50 % udziałów Nong Investment Limited z siedzibą na Cyprze - raport 16

Raport bieżący nr 16/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

BIOTON S.A. ("Bioton") informuje, że w dniu 28.02.2008 r. Bioton wykonał umowę inwestycyjną zawartą w dniu 04.10.2007 r. pomiędzy Bioton a spółką Marvel Bioscience Limited z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze ("MBS"), Panem Jashvant M. Shah, spółką M.J. Exports U.K. z siedzibą w Uxbridge, Middlesex, U.K., spółką Marvel International Limited z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, oraz Anglo Gulf Limited z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, której celem było utworzenie joint-venture z grupą spółek kontrolowaną przez rodzinę Shah ("JV"), o której Bioton poinformował w raporcie bieżącym nr 2007/57 z dnia 04.10.2007 r. ("Umowa Inwestycyjna").

W wyniku wykonania Umowy Inwestycyjnej Bioton nabył od MBS oraz od Pana Jashvant M. Shah 50 % udziałów ("Udziały") spółki holdingowej Nong Investment Limited z siedzibą na Cyprze ("Nong"), tj. 2000 udziałów o wartości nominalnej 1,00 USD każdy, która jest właścicielem: (i) 100 % udziałów w spółce MJ Biopharm Pvt, Ltd z siedzibą w Bombaju (Indie), (ii) 97,51 % udziałów w spółce Medipolis GMP - Oulu z siedzibą w Oulu (Finlandia). Ponadto spółka MJ Biopharm Pvt, Ltd posiada 100 % udziałów w spółce Marvel Life Sciences India z siedzibą w Bombaju (Indie) ("Spółki"). W wyniku nabycia Udziałów Bioton stał się właścicielem 2000 udziałów stanowiących 50 % kapitału zakładowego i uprawniających do 50 % głosów na zgromadzeniu wspólników Nong.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej Nong nabędzie 100 % udziałów w kapitale zakładowym spółki OOO Marvel Pharm z siedzibą w Moskwie (Rosja) po uzyskaniu wymaganego prawem rosyjskim zezwolenia antymonopolowego na zakup tych udziałów oraz 100 % udziałów w spółce Marvel Life Sciences UK z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania) niezwłocznie po uzyskaniu przez spółkę Marvel Life Sciences UK zgody Europejskiej Agencji ds. Leków (European Medicines Agency) na dystrybucję rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium Unii Europejskiej.

Łączna cena nabycia Udziałów wynosi 36.000.000,00 USD. W dniu 28.02.2008 r., tj. w dniu nabycia Udziałów, Bioton zapłacił 70 % ceny, natomiast kolejne 30 % ceny zostanie zapłacone w terminie jednego roku od dnia nabycia przez Bioton Udziałów. Środki na zapłatę ceny pochodzą ze środków własnych. Nabyte przez Bioton Udziały są aktywami o znacznej wartości, gdyż stanowią 50 % kapitału zakładowego spółki Nong.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej oraz na podstawie uchwały Zarządu Biotonu z dnia 28.02.2008 r., Bioton wyemitował 32.619.428 akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ("Akcje Biotonu"). Łączna cena emisyjna Akcji Biotonu wyniosła 34.250.400,00 PLN. Cena emisyjna ustalona została jako średnia arytmetyczna ceny zamknięcia akcji Biotonu z 20 dni roboczych bezpośrednio poprzedzających dzień nabycia Udziałów. Akcje Biotonu zostały zaoferowane do objęcia spółce MBS. Akcje te zostały objęte przez MBS w dniu 28.02.2008 r. Akcje Biotonu zostały pokryte przez MBS wkładem pieniężnym.

Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej, MBS zobowiązał się nie rozporządzać objętymi Akcjami Biotonu, tj. 32.619.428 akcjami, przez okres 6 miesięcy od dnia nabycia Akcji Biotonu.

Przedmiot działalności Spółek obejmuje produkcję oraz dystrybucję produktów farmaceutycznych oraz biotechnologicznych, w szczególności rekombinowanej insuliny ludzkiej.

Dzięki realizacji JV, Bioton uzyskał dostęp do produktów innowacyjnych oraz biotechnologicznych w zaawansowanych fazach rozwoju oraz procesów rejestracji w Europejskiej Agencji ds. Leków, a ponadto możliwości wzajemnych synergii w zakresie wykorzystania infrastruktury produkcyjnej oraz istniejących sieci dystrybucji.

Technologie nowych produktów biotechnologicznych, m.in. analogów insuliny ludzkiej, będą wdrażane w centrum badawczo-rozwojowym w Finlandii, które posiada wymagane certyfikaty do rejestracji produktów w EMEA i FDA.

Realizacja powyższej transakcji stanowi element realizacji planu budowy nowoczesnej firmy biotechnologicznej działającej na rynku globalnym, a w szczególności element realizacji strategii rozwoju Grupy Bioton, związanej z wejściem na rynki Europy Zachodniej i USA oraz rozwojem swojej działalności na tych rynkach.
Piotr Wielesik - Wiceprezes Zarządu