VRG (VRG): Ustanowienie zastawów rejestrowych na znaczących aktywach Emitenta - raport 74

Raport bieżący nr 74/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Vistula Group S.A. w Krakowie (Emitent), informuje, iż w dniu 28 września 2009 roku Emitent otrzymał postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział VII Gospodarczy Rejestru Zastawów, o dokonaniu wpisów w Rejestrze Zastawów zastawów rejestrowych na znaczących aktywach stanowiących własność Emitenta, na rzecz Fortis Bank Polska S.A z siedzibą w Warszawie przy ul. Suwak 3 (Bank), do których ustanowienia Emitent był zobowiązany na podstawie umowy zmieniającej umowy kredytowe oraz umowę poręczenia zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Emitentem, Bankiem oraz Fortis Bank SA/N.V. z siedzibą w Brukseli, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 59/2009 z dnia 29 lipca 2009 roku (Umowa Zmieniająca):

Wyżej wymienione zastawy rejestrowe ustanowione zostały w celu udzielenia dodatkowego zabezpieczenia spłaty wierzytelności Banku wobec Emitenta wynikających z:

a) Umowy poręczenia z dnia 18 stycznia 2007 r. z późniejszymi zmianami, dotyczącej umowy kredytowej nr WAR/3012/07/41/CB zawartej pomiędzy Bankiem oraz jednostką zależną od Spółki - Galeria Centrum Sp. z o.o. w dniu 18 stycznia 2007 r., z późniejszymi zmianami, o której zawarciu Spółka zawiadamiała w raporcie bieżącym nr 44/2008 z dnia 25 lipca 2008 roku. Wysokość wierzytelności zabezpieczona zastawem rejestrowym na rzecz Banku to 4.197.813,67 EUR (dalej: Wierzytelność 1);

b) Wierzytelności przyszłej mogącej przysługiwać Bankowi wobec Emitenta o zwrot wkładów dokonanych z tytułu umowy objęcia akcji na podstawie Art. 431 ust. 5 Kodeksu Spółek Handlowych w przypadku niedojścia emisji akcji serii I do skutku, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 59/2009 z dnia 29 lipca 2009 roku. Wysokość wierzytelności przyszłej zabezpieczonej zastawem rejestrowym na rzecz Banku to 40.000.001,55 PLN (wartość emisji akcji serii I w przypadku jej niedojścia do skutku) (dalej: Wierzytelność 2);

Na podstawie postanowień, które Emitent otrzymał w dniu 28 września 2009 roku ustanowione zostały na rzecz Banku następujące zastawy rejestrowe:

1) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 21 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego o treści słownej "Kruk Fashion" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 1.

2) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 21 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słownego znaku towarowego o treści słownej "W.KRUK" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 2.

3) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 21 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego o treści słownej "Karnet Jubilerski W.Kruk 1840" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 2.

4) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 21 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słownego znaku towarowego "Kruk Fashion" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 2.

5) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 21 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji graficznego znaku towarowego "Lantier" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 2.

Łączna szacunkowa wartość marki W.KRUK chronionej między innymi znakami towarowymi wymienionymi w pkt. 1-4 powyżej, na których ustanowiono wyżej opisane zastawy rejestrowe na rzecz Banku, wykazana w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 80.744.000 PLN.

Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Banku wyżej opisane zastawy rejestrowe uznano za znaczące z uwagi na fakt, że ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono zastawy rejestrowe i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.
Erwin Bakalarz - Prokurent