VRG (VRG): Ustanowienie zastawów rejestrowych na znaczących aktywach Emitenta - raport 85

Raport bieżący nr 85/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Vistula & Wólczanka S.A. w Krakowie (Emitent), informuje, iż w dniu 18 listopada 2008 roku Emitent otrzymał postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział VII Gospodarczy Rejestru Zastawów, o dokonaniu w dniu 31 października 2008 roku wpisów w Rejestrze Zastawów, zastawów rejestrowych na zapasach magazynowych stanowiących własność Emitenta oraz na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego "Vistula" oraz z rejestracji znaku towarowego "Wólczanka" występującego w formie słownej oraz słowno -graficznej.

Zastawów na zapasach magazynowych stanowiących własność Emitenta oraz na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji ww. znaków towarowych "Vistula" i "Wólczanka" dokonano na rzecz:

- Fortis Bank Polska S.A z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku oraz na podstawie umów o ustanowienie zastawu rejestrowego na prawach, zawartych w dniu 29 września 2008 roku pomiędzy Fortis Bank Polska S.A (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca).

- Fortis Bank SA/NV z siedzibą w Brukseli, działającego przez swój oddział austriacki w Wiedniu na podstawie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku oraz na podstawie umów o ustanowienie zastawu rejestrowego na prawach, zawartych w dniu 29 września 2008 roku pomiędzy Fortis Bank SA/NV (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca).

Zastawy rejestrowe na zapasach magazynowych stanowiących własność Emitenta oraz na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji ww. znaków towarowych "Vistula" i "Wólczanka" ustanowione zostały w celu udzielenia dodatkowego zabezpieczenia spłaty zobowiązań Emitenta wynikających z:

a) zawartej z Fortis Bank Polska S.A. umowy o linię odnawialną z dnia 8 maja 2008 roku, zmienionej aneksem z dnia 29 września 2008 roku, o której Spółka informowała w raportach bieżących nr 19/2008 oraz nr 65/2008.

b) zawartej z Fortis Bank SA/NV umowy o kredyt nieodnawialny z dnia 27 czerwca 2008 roku zmienionej aneksem z dnia 29 września 2008 roku, o której Spółka informowała w raportach bieżących nr 39/2008 oraz nr 66/2008.

Wartość ewidencyjna zapasów magazynowych, na których zostały ustanowione zastawy rejestrowe na rzecz ww. Banków wynosiła 72.037.134,08 PLN na dzień 30 czerwca 2008 roku. Szacunkowa wartość prawa z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego "Vistula" to 37.200.000 PLN. Łączna szacunkowa wartość praw z rejestracji znaku towarowego "Wólczanka" występującego w formie słownej oraz słowno -graficznej to 33.700.000 PLN.

Wysokość wierzytelności zabezpieczona ww. zastawami rejestrowym na rzecz Fortis Bank Polska S.A. to 198.430.286 PLN. Wysokość wierzytelności zabezpieczona ww. zastawami rejestrowym na rzecz Fortis Bank SA/NV S.A. to 100.000.000 PLN.

Aktywa na których dokonano zastawów rejestrowych uznano za znaczące ponieważ ich wartość ewidencyjna przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.

Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a podmiotami, na rzecz których ustanowiono zastawy rejestrowe i osobami nimi zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt.1 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. nr 209 poz.1744) z dn. 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Erwin Bakalarz - Prokurent