VRG (VRG): Ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych - raport 65

Raport bieżący nr 65/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") informuje, że w dniu 14 sierpnia 2009 roku Spółka otrzymała od Fortis Bank S.A./N.V. instytucji kredytowej utworzonej zgodnie z prawem belgijskim z siedzibą w Belgii, działającej poprzez swój oddział austriacki ("Bank") podpisane ze strony Banku umowy z dnia 5 sierpnia 2009 roku ustanawiające na rzecz Banku ograniczone prawa rzeczowe na następujących aktywach:

- zastaw finansowy na 4.980 udziałach w spółce zależnej Trend Fashion Sp. z o.o. z siedzibą w Myślenicach, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; wartość udziałów w księgach Spółki wynosi 500.000 PLN;

- zastaw finansowy na 950 udziałach w spółce zależnej Wólczanka Production 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim, stanowiących 95% kapitału zakładowego tej spółki i 95% głosów na zgromadzeniu wspólników; wartość udziałów w księgach Spółki wynosi 98.380,20 PLN;

- zastaw finansowy na 4.363.600 akcjach w spółce zależnej DCG SA z siedzibą w Warszawie, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki i 100% głosów na walnym zgromadzeniu; wartość akcji w księgach Spółki wynosi 6.036.128,69 PLN.

- zastawy zwykłe do czasu wpisania do rejestru zastawów zastawów rejestrowych na znakach towarowych Spółki: LAMBERT POUR HOMME, LAMBERT LONDON STYLE SHIRTING, LANTIER, W.KRUK 1840, KRUK FASHION, KARNET JUBILERSKI W.KRUK, W.KRUK, WAVE BY W.KRUK, WÓLCZANKA, VISTULA. Łączna wartość księgowa znaków w księgach rachunkowych Spółki wynosi 114.444.000 - PLN.

Ponadto jednostka zależna od Spółki DCG SA ustanowiła na rzecz Banku zastawy zwykłe do czasu wpisania do rejestru zastawów zastawów rejestrowych na znakach towarowych tej jednostki: DC DENI CLER UOMO, DC DENI CLER GROUP.

Powyższe zastawy stanowią zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z umowy kredytowej nr 015052-471-01 z dnia 27 czerwca 2008 r. zawartej pomiędzy Bankiem oraz Spółką, z późniejszymi zmianami, o której zawarciu Spółka zawiadamiała w raportach bieżących nr 39/2008 z dnia 4 lipca 2008 roku oraz nr 66/2008 z dnia 30 września 2008 roku ("Umowa Kredytowa").

Zabezpieczenia wynikające z powyższych zastawów zostały ustanowione w związku z realizacją zobowiązań Spółki wynikających z umowy zmieniającej umowy kredytowe oraz umowę poręczenia zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Spółką, Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Bankiem, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 59/2009 z dnia 29 lipca 2009 roku.

Powyższe zastawy zabezpieczają wierzytelności Banku z tytułu Umowy Kredytowej do kwoty 75.000.000 PLN.

Aktywa obciążone ograniczonymi prawami rzeczowymi są znaczące z uwagi na fakt, że ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
Erwin Bakalarz - Prokurent