DSS (DSS): Ustanowienie hipotek na aktywach o znacznej wartości - raport 37

Raport bieżący nr 37/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Dolnośląskie Surowce Skalne S.A. (Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu 18 października 2010 r. otrzymał z Sądu Rejonowego w Dzierżoniowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, trzy zawiadomienia o dokonaniu następujących wpisów w księgach wieczystych nieruchomości należących do Spółki:

1) w dniu 11 października 2010 r. wpisu hipoteki umownej łącznej kaucyjnej do maksymalnej kwoty 6.000.000 zł (sześć milionów złotych) na rzecz Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank).na zabudowanych oraz niezabudowanych nieruchomościach stanowiących działki ewidencyjne o numerach: 3/1, 157/1, 158/1, 183/1, 651/3, 474/2, 641/2, 643, 31/1, 30/1, 147 2, 645, 647/2, 81, 368/1, 368/2, 51/1, 51/2, 56, 57/1, 57/2, 59, 143, 153, 474/1 położonych w Piławie Górnej. Hipoteka została ustanowiona na podstawie oświadczenia Banku z dnia 03.09.2010 r. oraz oświadczenia Spółki z dnia 03.09.2010 r. Hipoteka zabezpiecza spłatę wierzytelności Banku do maksymalnej wysokości 25.000.000 zł z tytułu kredytu obrotowego z dnia 26.11.2009 roku, z późniejszymi zmianami. Wyżej wymieniona umowa kredytowa została szczegółowo opisana w punkcie 8.5.1.1.(4) Prospektu Emisyjnego. Ustanowiona hipoteka przewyższa równowartość 1.000.000 euro, przeliczonej wg kursu średniego NBP, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego. Wartość ewidencyjna przedmiotu zabezpieczenia w księgach rachunkowych Spółki wynosi ponad 163.000.000 zł. Kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości jest wartość nieruchomości przekraczająca 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

2) w dniu 11 października 2010 r. wpisu hipoteki umownej łącznej kaucyjnej do maksymalnej kwoty 12.000.000 zł (dwanaście milionów złotych) na rzecz Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) na zabudowanych oraz niezabudowanych nieruchomościach stanowiących działki ewidencyjne o numerach: 3/1, 157/1, 158/1, 183/1, 651/3, 474/2, 641/2, 643, 31/1, 30/1, 147 2, 645, 647/2, 81, 368/1, 368/2, 51/1, 51/2, 56, 57/1, 57/2, 59, 143, 153, 474/1 położonych w Piławie Górnej. Hipoteka została ustanowiona na podstawie oświadczenia Banku z dnia 03.09.2010 r. oraz oświadczenia Spółki z dnia 03.09.2010 r. Hipoteka zabezpiecza spłatę wierzytelności Banku do maksymalnej wysokości 25.000.000 zł z tytułu kredytu obrotowego z dnia 26.11.2009 roku, z późniejszymi zmianami. Wyżej wymieniona umowa kredytowa została szczegółowo opisana w punkcie 8.5.1.1.(4) Prospektu Emisyjnego. Ustanowiona hipoteka przewyższa równowartość 1.000.000 euro, przeliczonej wg kursu średniego NBP, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego. Wartość ewidencyjna przedmiotu zabezpieczenia w księgach rachunkowych Spółki wynosi ponad 163.000.000 zł. Kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości jest wartość nieruchomości przekraczająca 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

3) w dniu 5 października 2010 r. wpisu następujących hipotek na zabudowanych oraz niezabudowanych nieruchomościach stanowiących działki ewidencyjne o numerach: 3/4 i 157/3 położonych w Piławie Górnej:

a) hipoteki umownej kaucyjnej do maksymalnej kwoty 155.400.000 zł (sto pięćdziesiąt pięć milionów czterysta tysięcy złotych) na rzecz Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank). Hipoteka zabezpiecza spłatę wierzytelności Banku w wysokości 97.600.000 zł z tytułu kredytu inwestycyjnego udzielonego na podstawie umowy kredytowej z dnia 26.04.2007 roku z późniejszymi zmianami. Wyżej wymieniona umowa kredytowa została szczegółowo opisana w punkcie 8.5.1.1.(3) Prospektu Emisyjnego. Ustanowiona hipoteka przewyższa równowartość 1.000.000 euro, przeliczonej wg kursu średniego NBP, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego. Hipoteka została ustanowiona na podstawie oświadczenia Spółki z dnia 20.08.2010 r.

b) hipoteki umownej kaucyjnej do maksymalnej kwoty 27.600.000 zł (dwadzieścia siedem milionów sześćset tysięcy złotych) na rzecz Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank). Hipoteka zabezpiecza spłatę wierzytelności Banku do maksymalnej wysokości 23.000.000 zł z tytułu kredytu obrotowego z dnia 26.04.2007 roku z późniejszymi zmianami. Wyżej wymieniona umowa kredytowa została szczegółowo opisana w punkcie 8.5.1.1.(1) Prospektu Emisyjnego. Ustanowiona hipoteka przewyższa równowartość 1.000.000 euro, przeliczonej wg kursu średniego NBP, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego. Hipoteka została ustanowiona na podstawie oświadczenia Spółki z dnia 20.08.2010 r.

c) hipoteki umownej kaucyjnej do maksymalnej kwoty 30.000.000 zł (trzydzieści milionów złotych) na rzecz Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank). Hipoteka zabezpiecza spłatę wierzytelności Banku do maksymalnej wysokości 25.000.000 zł z tytułu kredytu obrotowego z dnia 26.11.2009 roku z późniejszymi zmianami. Wyżej wymieniona umowa kredytowa została szczegółowo opisana w punkcie 8.5.1.1.(4) Prospektu Emisyjnego. Ustanowiona hipoteka przewyższa równowartość 1.000.000 euro, przeliczonej wg kursu średniego NBP, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego. Hipoteka została ustanowiona na podstawie oświadczenia Spółki z dnia 20.08.2010 r. Wartość ewidencyjna przedmiotu zabezpieczenia w księgach rachunkowych Spółki wynosi ponad 48.000.000 zł. Kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości jest wartość nieruchomości przekraczająca 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

Pomiędzy Bankiem i Spółką występują powiązania osobowe - członkiem Rady Nadzorczej Spółki jest Pan Maksymilian Kostrzewa będący jednocześnie pracownikiem Banku. Pomiędzy Bankiem i Spółką nie występują powiązania kapitałowe.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Jan Łuczak - Prezes Zarządu
Małgorzata Then - Członek Zarządu