08OCTAVA (08N): Ustalenie zobowiązań spółki wobec funduszu - raport 4

W ramach umowy akcjonariuszy i inwestycyjnej z dnia 21 grudnia

2002 r., zawartej przez OCTAVA NFI SA z Legnicka Development SA z 

siedzibą we Wrocławiu (Spółka) oraz z REDIS POLSKA sp. z o.o. w 

Warszawie (Umowa Akcjonariuszy) oraz w ramach umowy pożyczki

zawartej pomiędzy Funduszem i Spółką w dniu 21 grudnia 2002 r.

(Umowa Pożyczki) strony ustaliły, że zobowiązanie Spółki wobec

Funduszu z tytułu pożyczek udzielonych przez Fundusz przed dniem

zawarcia Umowy Akcjonariuszy określa się na kwotę równowartości w 

złotych 5.000.000 Euro. Jednocześnie strony postanowiły, iż spłata

tych pożyczek wraz z odsetkami nastąpi nie później niż do dnia 31

grudnia 2006 r. oraz, że ich spłata zabezpieczona zostanie

dodatkowymi hipotekami na łączną kwotę 13.320.000 zł.

W wykonaniu postanowień Umowy Akcjonariuszy oraz w wykonaniu

zawartej, w związku z Umową Akcjonariuszy, Umową Pożyczki, Spółka

złożyła, w dniu 27 stycznia 2003 r., w formie aktu notarialnego,

oświadczenia woli o ustanowieniu hipotek kaucyjnych do wysokości:

5.990.000 zł, 3.740.000 zł oraz 3.590.000 zł, na przysługującym

jej prawie użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości

położonej we Wrocławiu, przy ulicy Legnickiej 58-60 stanowiącej

działki numer: 1/6, 1/11, 1/12 z obrębu Popowice o powierzchni

20ha06a61m2, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia, Krzyki IV

Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą Kw nr 97371

(Nieruchomość).

Spółka jest podmiotem zależnym od OCTAVA NFI SA. Na dzień

niniejszego raportu Fundusz posiada 1.275.480 akcji Spółki, co

stanowi 99,99% w kapitale zakładowym Spółki.

Hipoteki ustanowione zostały na rzecz OCTAVA NFI SA z siedzibą w 

Warszawie, celem zabezpieczenia roszczeń Funduszu z tytułu

udzielonych Spółce pożyczek na podstawie umów pożyczek z dnia: 15

listopada 2001 r., z dnia 10 kwietnia 2002 r. oraz z dnia 28

czerwca 2002 r., które to umowy pożyczek zostały zmienione

postanowieniami Umowy Pożyczki.

Hipoteka kaucyjna do kwoty 5.990.000,00 zł ustanowiona została

tytułem zabezpieczenia spłaty pożyczki pieniężnej w kwocie

5.900.000 zł, udzielonej Spółce przez Fundusz na podstawie umowy

pożyczki zawartej w dniu 15 listopada 2001 r., zmienionej Umową

Pożyczki (Pożyczka z 15.11.2001). Pożyczka z 15.11.2001 spłacona

zostanie przez Spółkę, zgodnie z postanowieniami Umowy

Akcjonariuszy, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2006 r.

Spłata kwoty głównej Pożyczki z 15.11.2001 nastąpi poprzez zapłatę

równowartości w złotych kwoty 1.475.000 Euro. Strony ustaliły, że

tytułem odsetek od kwoty głównej Pożyczki z 15.11.2001 do dnia

zawarcia Umowy Akcjonariuszy Funduszowi należna jest kwota

stanowiąca równowartość w złotych 22.500 Euro. Od dnia zawarcia

Umowy Akcjonariuszy kwota główna Pożyczki z 15.11.2001 nie podlega

oprocentowaniu. Przeliczenie kwot wyrażonych w Euro na złote

nastąpi przy uwzględnieniu średniego kursu złotego w stosunku do

Euro obowiązującego w NBP w dniu poprzedzającym dzień spłaty.

Hipoteka kaucyjna do kwoty 3.740.000 zł została ustanowiona

tytułem zabezpieczenia spłaty nie oprocentowanej pożyczki

pieniężnej w kwocie 3.650.000 zł, udzielonej Spółce przez Fundusz

na podstawie umowy pożyczki zawartej w dniu 10 kwietnia 2002 r.,

zmienionej Umową Pożyczki (Pożyczka z 10.04.2002). Pożyczka z 

10.04.2002 spłacona zostanie przez Spółkę zgodnie z 

postanowieniami Umowy Akcjonariuszy, nie później jednak niż do

dnia 31 grudnia 2006 r. Spłata kwoty głównej Pożyczki z 10.04.2002

nastąpi poprzez zapłatę równowartości w złotych kwoty 912.500

Euro. Strony ustaliły, że tytułem odsetek od kwoty głównej

Pożyczki z 10.04.2002 do dnia zawarcia Umowy Akcjonariuszy

Funduszowi należna jest kwota stanowiąca równowartość w złotych

22.500 Euro. Od dnia zawarcia Umowy Akcjonariuszy kwota główna

Pożyczki 10.04.2002 nie podlega oprocentowaniu. Przeliczenie kwot

wyrażonych w Euro na złote nastąpi przy uwzględnieniu średniego

kursu złotego w stosunku do Euro obowiązującego w NBP w dniu

poprzedzającym dzień spłaty.

Hipoteka kaucyjna do kwoty 3.590.000 zł została ustanowiona

tytułem zabezpieczenia spłaty nie oprocentowanej pożyczki

pieniężnej w kwocie 3.500.000zł, udzielonej Spółce przez Fundusz

na podstawie umowy pożyczki zawartej w dniu 28 czerwca 2002 r.,

zmienionej Umową Pożyczki (Pożyczka z 28.06.2002). Pożyczka z 

28.06.2002 spłacona zostanie przez Spółkę zgodnie z 

postanowieniami Umowy Akcjonariuszy, nie później jednak niż do

dnia 31 grudnia 2006 r. Spłata kwoty głównej Pożyczki z 28.06.2002

nastąpi poprzez zapłatę równowartości w złotych kwoty 875.000

Euro. Strony ustaliły, że tytułem odsetek od kwoty głównej

Pożyczki z 28.06.2002 do dnia zawarcia Umowy Akcjonariuszy

Funduszowi należna jest kwota stanowiąca równowartość w złotych

22.500 Euro. Od dnia zawarcia Umowy Akcjonariuszy kwota główna

Pożyczki 28.06.2002 nie podlega oprocentowaniu. Przeliczenie kwot

wyrażonych w Euro na złote nastąpi przy uwzględnieniu średniego

kursu złotego w stosunku do Euro obowiązującego w NBP w dniu

poprzedzającym dzień spłaty.

Wartość ewidencyjna prawa wieczystego użytkowania Nieruchomości w 

księgach rachunkowych Spółki, zgodnie z informacją otrzymaną od

Spółki, wynosi 42.850.612,00 zł. Wartość ta przekracza 10%

wartości kapitałów własnych Funduszu, co stanowi podstawę do

uznania prawa wieczystego użytkowania Nieruchomości za aktywo o 

znacznej wartości.