WAWEL (WWL): Umowa zlecenia zawarta pomiędzy Gustav F.W. Hamester GmbH&Co oraz E. Małkiem - raport 51

Zarząd Z.P.C. "Wawel" S.A. informuje, że podjął wiadomość iż , dnia 7 grudnia 2001 roku pomiędzy

1) spółką pod firmą Gustav F. W. Hamester GmbH&Co z siedzibą w Hamburgu, wpisaną do rejestru w Sądzie Rejonowym w Hamburgu pod nr HRA 89130 zwaną dalej "Zleceniodawcą",

oraz

2) Panem Eugeniszem Małkiem - osobą nadzorującą Emitenta, zwanym dalej "Zleceniobiorcą".

- została zawarta Umowa Zlecenia, zwana dalej "Zleceniem", której istotnymi warunkami są:

a) zobowiązanie Zleceniobiorcy do nabycia w imieniu własnym lecz na rachunek Zleceniodawcy i na jego rzecz wszystkich pozostałych akcji serii A nie więcej niż 107.956 Akcji, emisji założycielskiej serii A (zwanych dalej "Akcjami") w celu realizacji zadań określonych w Zleceniu,

b) zobowiązanie Zleceniobiorcy do dysponowania Akcjami w sposób określony w Zleceniu, tj:

- przeniesienia własności Akcji na Zleceniodawcę lub wskazaną przez Zleceniodawcę osobę trzecią,

- złożenia Emitentowi oferty dobrowolnego odpłatnego umorzenia Akcji.

Akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi (5 głosów na Akcję), a także akcjami nieuprzywilejowanymi (1 głos na akcję).

Zleceniobiorca zobowiązał się nabyć akcje w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji (Wezwanie).

Zleceniobiorca uzyskał zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na przekroczenie 33 % głosów na WZA Emitenta, z zastrzeżeniem, że nabycie powinno nastąpić do dnia 31 grudnia 2001 r.

Zleceniodawca uzyskał zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na przekroczenie 50 % głosów na WZA Emitenta, z zastrzeżeniem, że nabycie powinno nastąpić do dnia 31 grudnia 2001 r.

Cenę Wezwania, termin rozpoczęcia Wezwania określi Zleceniodawca. Zleceniodawca zobowiązany jest pokryć i zwrócić Zleceniobiorcy wszelkie wydatki, które Zleceniobiorca poniesie w celu należytego wykonania Zlecenia.

Zleceniobiorca zobowiązał się do wykonywania prawa głosu z Akcji zgodnie z instrukcjami Zleceniodawcy, o ile w ocenie Zleceniobiorcy nie będą prowadzić do działania na szkodę Emitenta.

Zobowiązanie do dysponowania Akcjami i głosowania obowiązuje do dnia 16 maja 2003 roku.

Zgodnie z informacjami przekazanymi w dniu 8 grudnia 2001 roku (Raport bieżący nr 49/2001) w sprawie umowy inwestycyjnej) w wyniku zawarcia wymienionych w tym raporcie umów Gustav.F.W. Hamester GmbH&Co oraz Eugeniusz Małek są stronami porozumienia i uprawnionymi razem do wykonywania 51,70 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta, z zastrzeżeniem że Pan Eugeniusz Małek zobowiązany jest do głosowania zgodnie z instrukcjami Gustav.F.W. Hamester GmbH&Co, chyba że będą one prowadzić do działania na szkodę Emitenta.