PGODLEW (PGO): Umowa zbycia aktywów o znacznej wartości na rzecz spółki zależnej Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. - raport 23

Raport bieżący nr 23/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Polska Grupa Odlewnicza S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu 20 grudnia 2012 r. spółka zależna Emitenta - Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. (Spółka) zawarła z Mercurius Dom Maklerski Sp. z o.o. (Dom Maklerski) Umowę nabycia akcji na podstawie której Spółka nabywa od Emitenta, za pośrednictwem Domu Maklerskiego, łącznie 1.025.842 akcji spółki Odlewnia Żeliwa Śrem S.A., w tym 925.842 akcji zwykłych imiennych serii A oraz 100.000 akcji zwykłych imiennych serii B, za łączną cenę 34.909.403,26 zł. Cen nabycia zostanie zapłacona w następujących terminach:

- kwota 350.000,00 zł w terminie do dnia 31 grudnia 2012 r.;

- kwota 34.599.403,26 zł w terminie do dnia 31 stycznia 2013 r.

Przeniesienie własności akcji z Emitenta na Spółkę nastąpi w dniu 31 grudnia 2012 r., pod warunkiem dokonania przez Spółkę zapłaty kwoty 350.000,00 zł (warunek zawieszający).

Akcje będące przedmiotem umowy stanowią 32,97% w kapitale zakładowym Odlewni Żeliwa Śrem S.A. a wartość nominalna jednej akcji wynosi 10,00 zł co daje łączną wartość nominalną 10.258.420,00 zł. Wartość ewidencyjna zbywanych akcji w księgach Emitenta wynosi 61.165.428,10 zł.

W wyniku nabycia akcji Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. będzie posiadała 1.025.842 akcji spółki Odlewnia Żeliwa Śrem S.A. stanowiących 32,97% w jej kapitale zakładowym i dających 1.025.842 głosów na walnym zgromadzeniu, natomiast Emitent w wyniku zbycia akcji będzie bezpośrednio posiadał 2.085.158 akcji spółki Odlewnia Żeliwa Śrem S.A. stanowiących 67,03% w jej kapitale zakładowym i dających 2.085.158 głosów na walnym zgromadzeniu.

Nabycie akcji przez Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. zostanie sfinansowane z kredytu bankowego i ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej.

Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta według stanu na dzień 14 listopada 2012 r. tj. stanu wynikającego z ostatniego opublikowanego raportu za III kwartał 2012 r.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Mirosław Bendzera - Prezes Zarządu