WAWEL (WWL): Umowa sprzedaży udziałów WIK Spółka z o.o. - raport 50

Zarząd Z.P.C. Wawel S.A. informuje, że dnia 7 grudnia 2001 roku pomiędzy:

1) Emitentem, a 

2) spółką pod firmą Gustav F. W. Hamester GmbH&Co z siedzibą w Hamburgu, wpisaną do rejestru w Sądzie Rejonowym w Hamburgu pod nr HRA 89130 będącym podmiotem zagranicznym w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 8 rozp.), zwana dalej nabywcą,

została zawarta umowa sprzedaży 1.000 (tysiąc) udziałów WIK Sp. z o.o z siedzibą w Krakowie, o wartości nominalnej 1000 zł każdy, uprawniających do 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników WIK Sp. z o.o.

Strony umowy określiły cenę udziałów na 2.200.000 zł (dwa miliony dwieście tysięcy złotych).

Umowa przewiduje obowiązek zapłaty przez nabywcę kary umownej w wysokości obliczanej jako iloczyn 170.971 akcji emitenta i ceny giełdowej z dnia zbycia tych akcji przez WIK Sp. z o.o. pomnożonej przez dwa, jeżeli zbycie tych akcji nastąpi przed dniem ziszczenia się warunku rozwiązującego lub przed dniem w którym nastąpi zdarzenie uniemożliwiające jego ziszczenie się. Umowa nie przewiduje możliwości dochodzenia pełnej szkody na wypadek zapłaty kary umownej.

Umowa została zawarta z zastrzeżeniem warunku rozwiązującego, że :

a) do dnia 20 grudnia 2001 nabywca nie dokona pełnej zapłaty za udziały,

b) do dnia 20 grudnia 2001 nabywca nie udzieli WIK Sp. z o.o. pożyczki na kwotę 8.212.035,92 ZŁ (słownie: osiem milionów dwieście dwanaście tysięcy trzydzieści pięć złotych 92/100).

Emitent po dokonanej sprzedaży udziałów jest powiązany kapitałowo z nabywcą. Nabywca w dniu przekazywania raportu posiada za pośrednictwem podmiotów zależnych akcje emitenta stanowiące 29,48 % kapitalu akcyjnego emitenta, zaś na podstawie porozumień, o których mowa w art. 158a ustawy prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, jest uprawniony również pośrednio do wykonywania 51,70 % głosów.

Osoba nadzorująca emitenta, Pan Eugeniusz Małek jest powiązany, na podstawie porozumień o których mowa w art. 158a ustawy, z nabywcą w ten sposób, że zawarł z nabywcą porozumienie w sprawie wspólnego głosowania w istotnych sprawach emitenta, z zastrzeżeniem że Pan Eugeniusz Małek zobowiązany jest do głosowania zgodnie z instrukcjami Gustav.F.W. Hamester GmbH&Co.

Wartość ewidencyjna zbywanych udziałów w księgach rachunkowych emitenta wynosi 1.007.460 zł (słownie: jeden milion siedem tysięcy czterysta sześćdziesiąt złotych).