TVN (TVN): Umowa odnawialnej linii kredytowej oraz kredytu gotówkowego - raport 23

Raport bieżący nr 23/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd TVN S.A. ("TVN”, "Spółka”) informuje, że w dniu 10 czerwca 2013 roku została zawarta umowa pomiędzy TVN, TVN Media sp. z o.o. ("Spółki”, "Kredytobiorcy”), a bankiem PeKaO S.A. ("Bank”, "Kredytodawca”), na mocy której Bank udostępnił spółkom linię kredytu odnawialnego w kwocie 300 mln zł i udzielił kredytu gotówkowego w wysokości 25 mln EUR (106 milionów zł) (odpowiednio: "transza A”, "transza B”; razem: "Kredyt”). Kredytobiorcy ponoszą solidarną odpowiedzialność za spłatę Kredytu.

Kredyt jest zabezpieczony hipoteką na nieruchomości spółki w Warszawie, przy ulicy Wiertniczej 166 ("budynek MBC”) oraz na zbiorze wszystkich należności Spółek zastawem rejestrowym, finansowym i cesją na zabezpieczenie. Zabezpieczenie kredytu stanowią również cesje polis ubezpieczeniowych dotyczących budynku MBC oraz ubezpieczeń należności Spółek. Kredyt został również w całości zagwarantowany przez spółki zależne TVN, które są gwarantami obligacji wyemitowanych przez Grupę TVN.

Transza A może być wykorzystana przez Spółki w formie kredytu odnawialnego, kredytu w rachunku bieżącym lub w formie gwarancji bankowych oraz akredytyw. Transza B jest kredytem gotówkowym, który Spółka zamierza zaciągnąć po spełnieniu warunków zawieszających.

Kredyt zapada w okresie 3 lat od dnia zawarcia umowy, przy czym okres ten ulega wydłużeniu do 4 lat w przypadku, gdy TVN do końca 2014 roku dokona refinansowania obligacji zapadających w 2017 roku.

Oprocentowanie, prowizja przygotowawcza, prowizja od zaangażowania oraz prowizja za wystawienie gwarancji bankowych oraz akredytyw zostały ustalone na warunkach rynkowych.

Ograniczenia kredytodawcy dotyczące możliwości zadłużania i dokonywania szeregu istotnych czynności są zharmonizowane z analogicznymi ograniczeniami wynikającymi z warunków obligacji zapadających w 2018 roku. W przypadku refinansowania obligacji zapadających w 2017 i w 2018 roku ograniczenia w umowie kredytowej zostają dostosowane do ograniczeń wynikających z nowych obligacji.

Odnawialna linia kredytowa w kwocie 300 mln zł stanowi finansowanie pomocnicze, które zastąpi odnawialną linię gwarancyjną w kwocie 300 mln zł wygasłą w maju 2013 r. oraz odnawialną linię kredytową do finansowanie należności z tytułu faktur handlowych w kwocie 100 mln zł. Kredyt gotówkowy w wysokości 25 mln EUR zastępuje środki wcześniej wykorzystywane na spłatę pozostałej wartości kredytu hipotecznego zaciągniętego na zakup budynku MBC.