AMREST (EAT): Umowa Nabycia Udziałów Własnościowych - Apple Grove - raport 28

Raport bieżący nr 28/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd AmRest Holdings N.V. ("AmRest") informuje o podpisaniu w dniu 20 maja 2008 roku Umowy Nabycia Udziałów Własnościowych ("Umowa Nabycia") pomiędzy AmRest ("Kupujący") oraz Grove Ownership Holding, LLC ("Sprzedający"), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Georgia, USA.

Sprzedający jest 100% właścicielem Apple Grove Holdings, LLC ("AGH"), spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Delaware, USA. AGH posiada 100% udziałów w Restaurant Concepts II, LLC ("RCI II"), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Georgia, USA oraz WCM Oregon, LLC ("WCMO"), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Oregon, USA. RCI II i WCMO operują w Stanach Zjednoczonych 104 restauracjami Applebee’sÂŽ Neighborhood Grill & Bar ("Restauracje"). Szacowana wysokość sprzedaży Restauracji w ciągu 12 miesięcy wyniosła około USD 260 milionów.

Na podstawie Umowy Nabycia AmRest uzyska 80% udziałów w AGH.

Obydwie strony uzgodniły, że zamknięcie transakcji nastąpi do 1 lipca 2008 roku ("Dzień Zamknięcia"). Jednocześnie ustalono, że strony mogą wspólnie wyznaczyć inną datę pod warunkiem, że zamknięcie nie nastąpiło do dnia 1 lipca 2008 roku z powodu opóźnień w uzyskaniu potwierdzeń od stron trzecich oraz państwowych organów administracyjnych, potrzebnych do sfinalizowania Umowy Nabycia. Dzień Zamknięcia nie może jednak być przesunięty o dłużej niż 30 dni.

Cena Nabycia stanowi iloczyn: kwoty USD 85 milionów powiększonej (względnie pomniejszonej) o dodatni (względnie o ujemny) Wstępny Kapitał Pracujący Netto oraz pomniejszonej o Wstępny Długoterminowy Dług, według stanu na 29 czerwca 2008 roku, oraz mnożnika 0,8.

Cena Nabycia podlega korektom w zależności od Finalnego Bilansu Zamknięcia oraz Finalnego Rachunku Zysku i Strat za Okres Korekty (łącznie "Finalne Czynniki Ceny Nabycia"), które zostaną ustalone w Dniu Zamknięcia. Dla celów ustalenia Finalnych Czynników Ceny Nabycia w kalkulacji będą odzwierciedlone wyłączenia związane z pozycjami nadzwyczajnymi, kosztami i wynikami nowych inwestycji oraz wynikami działalności, która zostanie zaniechana. Jeśli zysk EBITDA za 12 miesięcy, w okresie pomiędzy 1 kwietnia 2007 roku i 31 marca 2008 roku, wyniesie mniej niż USD 15 milionów Cena Nabycia będzie skorygowana w dół o wartość równą sześciokrotności tego niedoboru. Oprócz Ceny Nabycia AmRest zapłaci w Dniu Zamknięcia dodatkowo Premię za Opcję w kwocie USD 5 milionów.

Cena Nabycia będzie zapłacona przez Kupującego w Dniu Zamknięcia w gotówce. Nabycie zostanie sfinansowane dodatkowym długiem zewnętrznym.

Warunkiem zamknięcia transakcji jest:

1. zgoda Rady Nadzorczej AmRest

2. inalizacja Umowy Operacyjnej Apple Grove Holdings

3. zgoda Franczyzodawcy marki Applebee’sÂŽ

Zakup 104 restauracji Applebee’sÂŽ stanowi wejście AmRest na rynek amerykański, będący największym na świecie rynkiem restauracyjnym, oraz znaczące wzmocnienie ramienia Casual Dining Restaurants Spółki. AmRest zamierza dalej rozwijać nowo pozyskaną markę i zwiększyć swoje zaangażowanie na tym rynku, niemniej główna strategia Spółki, dotycząca dominacji w Europie Środkowo-Wschodniej, pozostaje niezmieniona i jest priorytetem na najbliższe lata. Transakcja ta jest częścią strategii dotyczącej szerszej współpracy z Applebee’s, czołowej marki casual dining na świecie.
Henry McGovern - Członek Zarządu