SPIN (SPN): Uchwały ZWZA - raport 16
Zarząd Telmax S.A. przekazuje w załączeniu treść uchwał
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Telmax S.A.
zwołanego na dzień 26 czerwca 2003 roku.
Uchwała Nr 1/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu
spółek handlowych powołuje Pana Macieja Lasotę na Przewodniczącego
Zgromadzenia.
Uchwała Nr 2/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje następujący porządek
obrad:
1. Otwarcie obrad przez Prezesa Rady Nadzorczej.
2. Powołanie Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego
zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawie
powołania komisji skrutacyjnej.
6. Powołanie komisji skrutacyjnej.
7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego
za 2002 rok.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu
oraz sprawozdania finansowego za 2002 rok.
9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu
absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 roku.
10. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w
2002 roku.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady
Nadzorczej z działalności w 2002 roku.
12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej
absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 roku.
13. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2002 rok.
14. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej.
15. Przedstawienie przez Prezesa Zarządu informacji w sprawie
zamiaru przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego (w
kontekście dokumentu Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych w 2002
przyjętego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA).
16. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia Regulaminu Walnego
Zgromadzenia.
17. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady
Nadzorczej.
18. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Uchwała Nr 3/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu
spółek handlowych postanawia uchylić tajność głosowania przy
wyborze Komisji Skrutacyjnej.
Uchwała Nr 4/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje Komisję Skrutacyjną w
składzie:
1. Pan Tadeusz Politowicz
2. Pan Adam Chełchowski
3. Pan Robert Oślak
Uchwała Nr 5/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 393 pkt 1
Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu sprawozdania zarządu
oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2002 rok, zweryfikowanego
badaniem przeprowadzonym przez HLB Frąckowiak i Wspólnicy sp. z
o.o. z siedzibą w Poznaniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu oraz
sprawozdanie finansowe spółki za 2002 rok, w tym:
a) bilans zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą
bilansową na dzień 31 grudnia 2002 r. w kwocie: 28.830.684,32 zł
(słownie: dwadzieścia osiem milionów osiemset trzydzieści tysięcy
sześćset osiemdziesiąt cztery złote trzydzieści dwa grosze),
b) rachunek zysków i strat za rok 2002 wykazujący zysk netto w
kwocie: 1.848.409,22 zł (słownie: jeden milion osiemset
czterdzieści osiem tysięcy czterysta dziewięć złotych dwadzieścia
dwa grosze),
c) rachunek przepływów środków pieniężnych wykazujący na dzień 31
grudnia 2002 r. zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę:
1.629.572,63 zł (słownie: jeden milion sześćset dwadzieścia
dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwa złote sześćdziesiąt
trzy grosze),
d) informację dodatkową do sprawozdania finansowego.
Uchwała Nr 6/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 393 pkt 1
Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium z wykonania
obowiązków członka Zarządu w roku 2002 Panu Zbigniewowi Kulińskiemu.
Uchwała Nr 7/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 393 pkt 1
Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium z wykonania
obowiązków członka Zarządu w okresie od 1 stycznia do 6 marca 2002
roku Panu Tadeuszowi Politowiczowi.
Uchwała Nr 8/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 393 pkt 1
Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium z wykonania
obowiązków członka Zarządu w roku 2002 Panu Maciejowi Lasocie.
Uchwała Nr 9/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 393 pkt 1
Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium z wykonania
obowiązków członka Zarządu w roku 2002 Panu Bogusławowi
Lewandowskiemu.
Uchwała Nr 10/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 393 pkt 1
Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium z wykonania
obowiązków członka Zarządu w 1 stycznia do 12 kwietnia 2002 roku
Panu Kazimierzowi Bielińskiemu.
Uchwała Nr 11/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu zatwierdza
sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2002 roku.
Uchwała Nr 12/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 393 pkt 1
Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium z wykonania
obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2002 Panu Konradowi
Masalskiemu.
Uchwała Nr 13/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 393 pkt 1
Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium z wykonania
obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2002 Pani Annie
Kulińskiej.
Uchwała Nr 14/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 393 pkt 1
Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium z wykonania
obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 6
marca 2002 roku Panu Gisbertowi Dreitahler.
Uchwała Nr 15/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 393 pkt 1
Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium z wykonania
obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 6
marca 2002 roku Pani Reginie Politowicz.
Uchwała Nr 16/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 393 pkt 1
Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium z wykonania
obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 6
marca 2002 roku Panu Zdzisławowi Drzycimskiemu.
Uchwała Nr 17/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 393 pkt 1
Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium z wykonania
obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 6
marca 2002 roku Panu Józefowi Flizikowskiemu.
Uchwała Nr 18/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 393 pkt 1
Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium z wykonania
obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 6
marca 2002 roku Panu Krzysztofowi Pietkunowi.
Uchwała Nr 19/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 393 pkt 1
Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium z wykonania
obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2002 Panu Adamowi
Chełchowskiemu.
Uchwała Nr 20/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 393 pkt 1
Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium z wykonania
obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 18 grudnia do 31
grudnia 2002 roku Panu Arturowi Rykowskiemu.
Uchwała Nr 21/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 393 pkt 1
Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium z wykonania
obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 6 marca do 31
grudnia 2002 roku Panu Grzegorzowi Stulgisowi.
Uchwała Nr 22/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 393 pkt 1
Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium z wykonania
obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 6 marca do 31
grudnia 2002 roku Panu Tadeuszowi Politowiczowi.
Pan Tadeusz Politowicz jest wyłączony z głosowania.
Uchwała Nr 23/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 395 § 2 pkt 2
Kodeksu spółek handlowych przeznacza kwotę 1.848.409,22 zł
(słownie: jeden milion osiemset czterdzieści osiem tysięcy
czterysta dziewięć złotych dwadzieścia dwa grosze) na kapitał
zapasowy.
Uchwała Nr 24/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołuje Pana Artura Rykowskiego
ze składu Rady Nadzorczej Telmax S.A.
Uchwała Nr 25/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje Pana Mariusza Olender do
składu Rady Nadzorczej Telmax S.A.
Uchwała Nr 26/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje Pana Pawła Homińskiego
do składu Rady Nadzorczej Telmax S.A.
Uchwała Nr 27/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje Pana Roberta Oślaka do
składu Rady Nadzorczej Telmax S.A.
Uchwała Nr 28/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po zapoznaniu się z zasadami ładu
korporacyjnego uchwalonymi przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie, upoważnia Zarząd Spółki do złożenia
oświadczenia, o którym mowa w § 22a Regulaminu Giełdy i
zadeklarowanie sposobu oraz zakresu przestrzegania poszczególnych
zasad, przy uwzględnieniu wyłączeń stosowania zasad wskazanych i
uzasadnionych przez Radę Nadzorczą Spółki.
Uchwała Nr 29/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala Regulamin Walnego
Zgromadzenia w następującym brzmieniu:
REGULAMIN WALNYCH ZGROMADZEŃ TELMAX SPÓŁKA AKCYJNA
W BYDGOSZCZY
Rozdział I
Postanowienia ogólne.
§1
Regulamin określa zasady przeprowadzania Walnych Zgromadzeń Spółki
Akcyjnej Telmax z siedzibą w Bydgoszczy, zwanych w dalszej treści
Regulaminu WZ.
§ 2
Obrady WZ, odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek
Handlowych, Statutu Spółki, Prawem o publicznym obrocie papierami
wartościowymi, niniejszym Regulaminem oraz z uwzględnieniem
Dobrych Praktyk w spółkach publicznych.
§ 3
Organ zwołujący WZ zapewnia udział notariusza oraz obsługę prawną
i techniczną WZ.
Rozdział II
Uczestnicy Walnego Zgromadzenia.
§ 4
1. W WZ mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu osobiście
lub przez przedstawicieli akcjonariusze, którzy przynajmniej na
tydzień przed odbyciem WZ złożą w terminie określonym w ogłoszeniu
o zwołaniu WZ imienne świadectwa depozytowe wystawione przez
podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z
przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi i nie
odbiorą ich do zakończenia WZ.
2. Pełnomocnictwo do reprezentowania akcjonariusza powinno być
udzielone na piśmie i być należycie opłacone. Pełnomocnictwo
zostaje dołączone do protokołu.
3. Pełnomocnikiem akcjonariusza nie może być członek Zarządu i
pracownik Spółki.
4. Ta sama osoba może reprezentować więcej niż jednego
akcjonariusza.
5. Przedstawiciel osoby prawnej jest zobowiązany do złożenia
aktualnego odpisu z właściwego rejestru wskazującego osoby
uprawnione do reprezentowania osoby prawnej a jeżeli jest
pełnomocnikiem również dokument pełnomocnictwa.
6. W WZ uczestniczą członkowie Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej.
7. Z ważnych powodów członek Zarządu i Rady Nadzorczej może nie
uczestniczyć w WZ. Za ważne powody w szczególności uważa się
chorobę, wyjazd służbowy, konieczność załatwienia nie cierpiących
zwłoki spraw Spółki. W przypadku objęcia porządkiem obrad spraw,
które należą do kompetencji nieobecnego członka Zarządu lub Rady
Nadzorczej, wyjaśnienia i informacje w tych sprawach udziela
akcjonariuszom inny wyznaczony członek Zarządu lub Rady Nadzorczej.
8. Na zwyczajnym WZ oraz na nadzwyczajnym WZ, którego przedmiotem
obrad są sprawy finansowe powinien być obecny biegły rewident.
9. W WZ mogą brać udział eksperci oraz goście zaproszeni przez
organ zwołujący WZ.
10. Za zgodą akcjonariuszy wyrażoną w formie uchwały na WZ mogą
być obecni przedstawiciele mediów.
Rozdział III
Szczegółowe zasady prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 5
1. Obrady WZ otwiera Przewodniczący Rady lub Zastępca
Przewodniczącego Rady, a w przypadku ich nieobecności jeden z
członków Rady. W razie nieobecności tych osób WZ otwiera Prezes
Zarządu lub wyznaczony przez Zarząd członek Zarządu.
2. Osoba otwierająca obrady WZ powinna doprowadzić do
niezwłocznego wyboru Przewodniczącego WZ powstrzymując się od
jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych i
przekazania Przewodniczącemu niezwłocznie po wyborze prowadzenia
obrad.
§ 6
1. Wyboru Przewodniczącego WZ dokonuje się w głosowaniu tajnym,
spośród uprawnionych do uczestnictwa w WZ. Przewodniczącym WZ
zostaje ten z kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie oraz
wybór i w głosowaniu uzyskał największą liczbę głosów. W przypadku
zgłoszenia tylko jednego kandydata głosowania tajnego nie
przeprowadza się.
2. W celu przeprowadzenia głosowania tajnego otwierający obrady
zarządza sporządzenie listy obecności, ustala na podstawie listy
obecności liczbę uczestników uprawnionych do głosowania na WZ oraz
liczbę głosów jakimi dysponują, zarządza wybór Komisji
Skrutacyjnej zgodnie z § 12 Regulaminu i głosowanie tajne. Komisja
Skrutacyjna ustala wyniki głosowania w stosownym protokole. Osoba
otwierająca obrady ogłasza wyniki i przekazuje prowadzenie obrad
Przewodniczącemu.
3. Przewodniczący WZ może złożyć rezygnację ze swej funkcji
jedynie z ważnych powodów. W takim przypadku osoba otwierająca WZ
zarządza ponowne wybory Przewodniczącego WZ, które odbywają się na
zasadach określonych powyżej.
§ 7
1. Przewodniczący WZ niezwłocznie po wyborze sporządza i podpisuje
listę uczestników WZ, stwierdza prawidłowość zwołania WZ i
zdolność WZ do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem
obrad oraz zapoznaje uczestników z porządkiem obrad.
2. Przewodniczący WZ jest zobowiązany do prowadzenia obrad w
sposób zapewniający sprawny i zgodny z ustalonym porządkiem obrad
przebieg WZ, poszanowanie praw i interesów wszystkich
akcjonariuszy, a w szczególności przeciwdziałanie nadużywaniu
uprawnień przez uczestników WZ i zapewnienie respektowania praw
akcjonariuszy mniejszościowych.
3. Przewodniczący WZ ponadto:
- informuje uczestników WZ o udziale w obradach osób zaproszonych
przez organy Spółki i udziela im głosu,
- udziela głosu uczestnikom WZ w kolejności zgłoszeń, a w razie
potrzeby sporządza listę zgłaszających się do dyskusji i określa
limit czasu wystąpień,
- jest uprawniony do odebrania głosu uczestnikowi WZ, gdy
wypowiedź dotyczy spraw nie objętych porządkiem obrad lub wykracza
poza porządek obrad, narusza prawo lub dobre obyczaje,
uniemożliwia prawidłowe prowadzenie obrad,
- zarządza głosowania i czuwa nad ich prawidłowym przebiegiem,
ogłasza wyniki, stwierdza podjęcie uchwał,
- zarządza krótkie przerwy porządkowe w obradach,
- współdziała z notariuszem sporządzającym protokół i podpisuje
protokół.
4. Od rozstrzygnięć Przewodniczącego każdy uczestnik WZ mający
prawo głosu może wnieść sprzeciw, który jest rozpatrywany
niezwłocznie przez WZ w drodze podjęcia stosownej uchwały.
5. W sprawach formalnych Przewodniczący może udzielić głosu poza
kolejnością. Za sprawy formalne uważa się w szczególności wnioski
dotyczące:
a) zamknięcia listy mówców,
b) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
c) ograniczenia czasu wystąpień,
d) zarządzenia przerwy porządkowej w obradach,
e) kolejności uchwalania wniosków formalnych,
6. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna odbyć się
bezpośrednio po ich zgłoszeniu.
7. Po zamknięciu dyskusji nad wnioskami formalnymi Przewodniczący
zarządza głosowanie WZ w tych sprawach.
8. Przewodniczący ma prawo korzystać z pomocy prawników
zaproszonych przez organ zwołujących WZ do obsługi WZ.
§ 8
Lista obecności uczestników podpisana przez Przewodniczącego WZ,
zostaje wyłożona na czas trwania obrad. Na wniosek akcjonariuszy
posiadających jedną dziesiąta kapitału zakładowego
reprezentowanego na WZ lista obecności powinna być sprawdzona
przez wybraną w tym celu Komisję, złożoną co najmniej z trzech
osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka Komisji.
§ 9
1. Po stwierdzeniu, że WZ jest zdolne do podejmowania uchwał
Przewodniczący zapoznaje uczestników z porządkiem obrad a
następnie poddaje porządek obrad pod głosowanie.
2. WZ nie może podejmować uchwał w sprawach nie objętych
porządkiem obrad, poza przypadkami określonymi w Kodeksie Spółek
Handlowych.
3. Uchwały w sprawach porządkowych mogą być podejmowanie pomimo
ich nieumieszczenia w porządku obrad, niezwłocznie po złożeniu
wniosku. Za sprawy porządkowe uważa się sprawy dotyczące sposobu
prowadzenia obrad WZ i sposobu głosowania. Nie mogą być głosowane
jako porządkowe uchwały, które mogą wpływać na wykonywanie przez
akcjonariuszy ich praw. W sprawach porządkowych Przewodniczący
udziela głosu poza kolejnością.
4. WZ może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy
objętej porządkiem obrad, gdy przemawiają za nią istotne i
rzeczowe powody. Wniosek w tej sprawie powinien być szczegółowo
umotywowany.
5. WZ nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o
zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na
wniosek akcjonariusza, chyba że wyraził on na to zgodę.
6. WZ może podjąć uchwałę o zmianie kolejności rozpatrywania spraw
objętych porządkiem obrad.
§ 10
1. Każdy uczestnik WZ może zabierać głos w sprawach objętych
porządkiem obrad oraz składać ustnie lub na piśmie oświadczenia.
Na żądanie uczestnika jego pisemne oświadczenie przyjmuje się do
protokołu.
2. Akcjonariusz może podczas obrad WZ zadawać Zarządowi pytania
dotyczące spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy
objętej porządkiem obrad.
3. Zarząd udziela odpowiedzi na pytania WZ przy uwzględnieniu
faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w
sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami
wartościowymi, a udzielanie informacji nie może być dokonywane w
sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
4. Przewodniczący WZ może udzielić głosu Przewodniczącemu Rady,
Prezesowi Zarządu i członkom Zarządu oraz zaproszonym ekspertom
poza kolejnością.
§ 11
1. WZ może podjąć uchwałę o zarządzeniu przerwy w obradach.
Uchwała podejmowana jest większością 2/3 głosów. Łącznie przerwy
nie mogą trwać dłużej niż 30 dni. Podjęta uchwała podlega
zaprotokołowaniu przez notariusza.
2. Przewodniczący WZ z własnej inicjatywy lub na wniosek
uczestnika WZ może zarządzać krótkie przerwy porządkowe,
techniczne w obradach WZ. Do przerw tych nie ma zastosowania ust.
1. Przerwy porządkowe mogą być zarządzane w szczególności celem
obliczenia głosów przez Komisję Skrutacyjną, zapewnienia
wypoczynku uczestnikom WZ, usunięcia awarii itp. Przerwy
zarządzane w tym trybie nie mogą zmierzać do utrudniania
akcjonariuszom wykonywania ich praw.
Rozdział IV
Szczegółowe zasady głosowania.
§ 12
1. Głosowanie na WZ jest jawne.
2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz zmianie władz
spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności
jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego
uczestnika WZ, któremu przysługuje prawo głosu.
3. Dla przeprowadzenia głosowania WZ wybiera trzyosobową Komisję
Skrutacyjną spośród uczestników WZ, którym przysługuje prawo głosu.
4. Wyboru członków Komisji Skrutacyjnej dokonuje się w głosowaniu
tajnym, chyba że WZ podjęło uchwałę o uchyleniu tajności głosowania.
5. Jeżeli zgłoszono jedynie trzech kandydatów, ich wybór może
nastąpić w głosowaniu łącznym, na wszystkich kandydatów
jednocześnie, chyba że został zgłoszony w tej sprawie sprzeciw. W
takim przypadku głosowanie odbywa się odrębnie na każdego kandydata.
6. Komisja Skrutacyjna czuwa nad prawidłowym przebiegiem
głosowania, ustala wyniki głosowania i wykonuje inne czynności
związane bezpośrednio z głosowaniem.
7. Komisja Skrutacyjna wybiera ze swego grona Przewodniczącego.
8. Komisja Skrutacyjna sporządza protokół z głosowania, który
podpisują wszyscy członkowie Komisji.
9. Głosowanie może odbywać się z zastosowaniem elektronicznego
liczenia głosów.
§ 13
1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile
przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej.
2. W przypadkach kiedy Kodeks Spółek Handlowych lub Statut
przewiduje surowsze wymagania dla podjęcia uchwały Przewodniczący
WZ każdorazowo przed podjęciem uchwały stwierdza i ogłasza
zdolność WZ do podjęcia uchwały oraz jaka większość jest wymagana
dla podjęcia uchwały.
3. Głosowanie nad uchwałą poprzedzone jest dyskusją.
4. Każdy z uczestników WZ, któremu przysługuje prawo głosu może
składać wnioski zmierzające do zmiany projektu uchwały. Zgłoszone
poprawki głosowane są w pierwszej kolejności. W przypadku
zgłoszenia kilku poprawek, każdą poprawkę głosuje się osobno.
Przyjęcie poprawki przez WZ oznacza, że uchwała poddana jest pod
głosowanie w brzmieniu ustalonym poprawką. Przewodniczący WZ może
zarządzić przedstawienie poprawki na piśmie.
5. Ostateczny Uchwała, po zamknięciu dyskusji Przewodniczący WZ
odczytuje i zarządza głosowanie.
6. Niezwłocznie po odbyciu głosowania Przewodniczący WZ ogłasza
wyniki podając łączna liczbę głosów oddanych oraz odrębnie liczbę
głosów oddanych za, przeciw, wstrzymujących się i stwierdza czy
uchwała została podjęta.
7. Przewodniczący WZ zarządza wpisanie do protokołu zgłoszonych
sprzeciwów akcjonariuszy głosujących przeciw uchwale.
Rozdział V
Szczegółowe zasady dotyczące wyborów.
§ 14
1. WZ dokonuje wyborów członków Rady Nadzorczej.
2. Każdy uczestnik WZ, któremu przysługuje prawo głosu ma prawo
zgłaszać jednego lub kilku kandydatów na członków Rady Nadzorczej.
Kandydatami mogą być akcjonariusze lub osoby spoza grona
akcjonariuszy. Zgłoszenie powinno zawierać imię i nazwisko
kandydata oraz szczegółowe uzasadnienie kandydatury wskazujące w
szczególności wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz
doświadczenie życiowe kandydata.
3. Każdy kandydat obowiązany jest złożyć oświadczenie o wyrażeniu
zgody na kandydowanie i wybór. Oświadczenie może być złożone na
piśmie lub ustnie do protokołu.
4. Listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza
Przewodniczący WZ.
5. Przewodniczący WZ zarządza zamknięcie listy kandydatów jeżeli
kandydatów jest przynajmniej tylu ile miejsc w Radzie do
obsadzenia, a żaden z uczestników uprawnianych do głosowania nie
wniósł sprzeciwu.
6. Wybór członków Rady Nadzorczej odbywa się w głosowaniu tajnym
odrębnie na każdego zgłoszonego kandydata w kolejności zgłoszeń.
7. Dla ważności wyboru na członka Rady Nadzorczej niezbędne jest
uzyskanie przez kandydata bezwzględnej większości głosów oddanych.
8. Członkami Rady Nadzorczej, w przypadku zgłoszenia większej
liczby kandydatów niż jest miejsc w Radzie, zostają ci spośród
kandydatów którzy uzyskali bezwzględną większość głosów i
jednocześnie kolejno największą ilość głosów za. W przypadku kiedy
dwóch lub więcej kandydatów uzyska bezwzględną większość głosów
przy takiej samej liczbie głosów za, kandydatów tych uznaje się za
wybranych do Rady, jeżeli jest to kolejno największa ilość głosów
i wystarczająca jest liczba miejsc w Radzie podlegających
obsadzeniu. W przypadku kiedy sytuacja taka powoduje przekroczenie
miejsc podlegających obsadzeniu Przewodniczący WZ zarządza
dodatkowe głosowanie obejmujące jedynie kandydatów mających tę
samą liczbę głosów.
9. W przypadku kiedy nie zostały obsadzone wszystkie miejsca w
Radzie Nadzorczej z powodu nie uzyskania przez odpowiednią liczbę
kandydatów bezwzględnej większości głosów Przewodniczący WZ
zarządza wybory uzupełniające. W takim przypadku Przewodniczący
sporządza ponownie listę osób kandydujących w wyborach
uzupełniających.
10. Wybór Rady Nadzorczej przeprowadza się na WZ w drodze
głosowania oddzielnymi grupami, jeżeli taki sposób głosowania był
przewidziany w porządku obrad na skutek wniosku akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego
zgłoszonego Zarządowi na piśmie w terminie umożliwiającym
umieszczenie go w porządku obrad WZ.
11. Oddzielną grupę tworzą osoby reprezentujące na WZ tę część
akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych
akcji przez liczbę członków Rady (minimum akcji potrzebnych do
utworzenia grupy). Tak utworzona grupa może dokonać wyboru jednego
członka, nie biorąc udziału w wyborze pozostałych członków. Grupy
mogą się łączyć w takim wypadku przysługuje im prawo wyboru tylu
członków Rady ile razy liczba reprezentowanych przez grupę akcji
przekracza obliczone minimum.
12. W głosowaniu grupami każdej akcji przysługuje tylko jeden głos.
13. Przewodniczący WZ przed dokonaniem przez WZ wyboru członków
Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami informuje WZ o stanie
obecności, liczbie akcji którymi dysponują obecni akcjonariusze
oraz minimalnej liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy
zdolnej do dokonania wyboru członka Rady i liczbie głosów.
14. Procedurą wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania
oddzielnymi grupami kieruje Przewodniczący WZ.
15. Utworzonej grupie organ zwołujący WZ zapewnia osobne miejsce
dla zebrania się i przeprowadzenia wyborów.
16. Przewodniczący WZ zarządza sporządzenie dla każdej grupy
odrębnej listy obecności.
17. Grupa wybiera spośród siebie Przewodniczącego Grupy oraz
odrębną Komisję Skrutacyjną. Przewodniczący Grupy przeprowadza
wybory i ogłasza wyniki wyborów w grupie. Uchwała o wyborze
członka lub członków Rady Nadzorczej przez grupę podlega
zaprotokołowaniu przez notariusza.
18. Mandaty w Radzie nie obsadzone przez odpowiednią grupę
akcjonariuszy utworzoną zgodnie z ust. 11 obsadzane są w drodze
głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których
głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady, wybieranych w
drodze głosowania oddzielnymi grupami.
19. Jeżeli na WZ, o którym mowa w ust. 10 nie dojdzie do
utworzenia chociażby jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady
nie dokonuje się wyborów.
20. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady
Nadzorczej w drodze głosowania grupami wygasają przedterminowo
mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady.
Rozdział VI
Postanowienia końcowe.
§ 15
Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący WZ ogłasza zamknięcie
WZ.
§ 16
1. Uchwały WZ są protokołowane przez notariusza pod rygorem
nieważności.
2. W protokole notariusz stwierdza prawidłowość zwołania WZ, jego
zdolność do podejmowania uchwał, treść powziętych uchwał, ilość
głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do
protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników
WZ. Dowody zwołania WZ Zarząd dołącza do księgi protokołów.
3. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania WZ oraz
pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do
księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów
a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
§17
Wszelkie sprawy dotyczące obradowania, a nie uregulowane
niniejszym Regulaminem, rozstrzygają uczestnicy WZ w drodze
głosowania.
§ 18
1. Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają dla swej
ważności uchwał WZ.
2. Zmiana Regulaminu wchodzi w życie począwszy od następnego WZ.
§ 19
Niniejszy Regulamin ma zastosowanie do WZ zwoływanych począwszy od
dnia 27 czerwca 2003 roku.
Uchwała Nr 30/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza Regulamin Rady
Nadzorczej, którego treść została ustalona uchwałą Rady Nadzorczej
z dnia 26 czerwca 2003 roku.
