PELION (PEL): Uchwały ZWZA - raport 29

Zarząd PGF S.A. przesyła Treść uchwał podjętych na WZA Spółki w dniu 06.06.2003

Uchwała nr 1 (WZA zatwierdziło porządek obrad)

Uchwała nr 2

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2002."

Uchwała nr 3

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r., w tym:

- bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 1.170.816.821,97 zł (jeden miliard sto siedemdziesiąt milionów osiemset szesnaście tysięcy osiemset dwadzieścia jeden złotych i dziewięćdziesiąt siedem groszy),

- rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 19.628.701,23 zł (dziewiętnaście milionów sześćset dwadzieścia osiem tysięcy siedemset jeden złotych i dwadzieścia trzy grosze),

- kwotę netto zysku pochodzącego z roku obrotowego 2001, a wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2002 w związku z nowelizacją ustawy o rachunkowości obowiązującą od dnia 1 stycznia 2002 r. - w wysokości 2.719.544,78 zł (dwa miliony siedemset dziewiętnaście tysięcy pięćset czterdzieści cztery złote i siedemdziesiąt osiem groszy)."

Uchwała nr 4

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi postanawia:

- przeznaczyć zysk w wysokości 2.719.544,78 zł (dwa miliony siedemset dziewiętnaście tysięcy pięćset czterdzieści cztery złote i siedemdziesiąt osiem groszy) - pochodzący z roku obrotowego 2001, a wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2002 - w związku ze zmianą zasad rachunkowości - w całości na kapitał zapasowy Spółki,

- część zysku osiągniętego w roku obrotowym 2002 w kwocie 12.235.613 zł (dwanaście milionów dwieście trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzynaście złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy, zaś pozostałą część zysku w kwocie 7.393.088,23 zł (siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemdziesiąt osiem złotych i dwadzieścia trzy grosze) przelać na kapitał zapasowy Spółki, - przy czym dniem dywidendy jest dzień 23 czerwca 2003 r., zaś dniem wypłaty dywidendy - 8 lipca 2003 r."

Uchwała nr 5

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Szwajcowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2002."

Uchwała nr 6

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi udziela absolutorium Panu Zbigniewowi Molendzie z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2002."

Uchwała nr 7

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi udziela absolutorium Pani Annie Biendarze z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2002."

Uchwała nr 8

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi udziela absolutorium Pani Aleksandrze Szyndler z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2002."

Uchwała nr 9

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi udziela Panu Dariuszowi Gambusiowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2002."

Uchwała nr 10

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi udziela Panu Jerzemu Leszczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2002."

Uchwała nr 11

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi udziela Panu Wiesławowi Olesiowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2002."

Uchwała nr 12

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi udziela absolutorium Panu Michałowi Sołowowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2002 r. do 31 lipca 2002 r."

Uchwała nr 13

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi udziela absolutorium Panu Ignacemu Przystalskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2002."

Uchwała nr 14

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi udziela absolutorium Panu Markowi Budziszowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2002."

Uchwała nr 15

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Kilianowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2002."

Uchwała nr 16

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi udziela absolutorium Panu Hubertowi Janiszew-skiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2002."

Uchwała nr 17

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi udziela absolutorium Panu Michałowi Rusieckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2002."

Uchwała nr 18

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi powołuje w skład Rady Nadzorczej

1. Marka Budzisza,

2. Piotra Dubno,

3. Huberta Janiszewskiego,

4. Krzysztofa Kiliana,

5. Jacka Radziwilskiego."

Uchwała nr 19

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi wyraża pozytywną opinię w kwestii projektu wdrożenia w Spółce zasad ładu korporacyjnego, określonych w uchwale Rady Giełdy Papierów Wartościowych nr 58/952/2002 z dnia 16 października 2002 r. oraz zmieniającej ją uchwale nr 68/962/2002 z dnia 20 listopada 2002 r."

Uchwała nr 20

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi zatwierdza Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu według załącznika do niniejszej uchwały."

Uchwała nr 21

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że uzupełnieniu ulega treść § 5 opisującego przedmiot działalności Spółki - poprzez dodanie zapisu w brzmieniu :

"74.12.Z-Działalność rachunkowo-księgowa."

Załącznik do uchwały nr 20

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA

POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ SA

I. Udostępnienie akcjonariuszom projektów uchwał Walnego Zgromadzenia

§1.

Projekty uchwał proponowanych przez Zarząd lub Radę Nadzorczą wraz z uzasadniniem i opinią Rady Nadzorczej są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. Dotyczy to również projektów uchwał proponowanych przez akcjonariuszy, jeżeli projekt taki został Spółce złożony wraz z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad.

II. Obecność na Walnym Zgromadzeniu innych osób niż akcjonariusze, członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu.

§2.

1. Na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz zgromadzeniu, w którego porządku obrad prze-widziano sprawy finansowe Spółki powinien być obecny biegły rewident.

2. Na Walnym Zgromadzeniu mogą być obecni doradcy Spółki zaproszeni przez Zarząd.

3. Każdy akcjonariusz może sprzeciwić się obecności na Walnym Zgromadzeniu doradcy zaproszonemu przez Zarząd. O zezwoleniu na obecność doradcy, co do której zgłoszono sprzeciw, lub innych osób na Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga uchwałą Walne Zgromadzenie.

4. Imiona, nazwiska oraz tytuł do obecności na Walnym Zgromadzeniu osób, o których mowa w pkt. 1 i 2 zostaną umieszczone na liście obecności. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia po-informuje Walne Zgromadzenie o obecności tych osób.

III. Otwarcie obrad. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§3.

Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

§4.

1. Każdy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, lub zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. Listę zgłoszonych kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie.

3. W przypadku zgłoszenia tylko jednej kandydatury, zgłoszony kandydat zostaje Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia, jeżeli nikt z uprawnionych do głosowania nie zgłosi sprzeciwu.

4. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się poprzez osobne głosowanie tajne na każdego kandydata w kolejności alfabetycznej.

5. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który w głosowaniu uzyskał największą, bezwzględną większość głosów oddanych.

6. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza kogo wybrano Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia i przekazuje tej osobie kierowanie obradami.

IV. Zadania Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§5.

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad.

2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz ma obowiązek przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.

§6.

1. Przed podpisaniem listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia:

a) sprawdza czy dokument pisemny potwierdzający prawo uczestniczenia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i czy nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, jeżeli budzi wątpliwości co do autentyczności lub ważności,

b) sprawdza prawidłowość reprezentacji akcjonariusza na podstawie dokumentów stwierdzających prawo reprezentacji (pełnomocnictwa, odpisy z właściwych rejestrów itp.),

c) sprawdza, czy na liście obecności umieszczony jest podpis akcjonariusza lub jego pełnomocnika (innego przedstawiciela),

2. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są do bieżącego nanoszenia na niej zmian z jednoczesnym zaznaczeniem w jakim czasie zmiany zaistniały. Każda odnotowana zmiana winna być niezwłocznie przedstawiona Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia celem sprawdzenia i podpisania.

V. Wybór Komisji Skrutacyjnej

§7.

1. Komisja Skrutacyjna w składzie od 3 do 5 członków wybierana jest spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Liczba członków Komisji jest ustalana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia stosownie do ilości osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli ilość osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu nie jest znaczna, a głosowania są przeprowadzane z użyciem specjalistycznych urządzeń elektronicznych, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

2. Każdy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo zgłaszać do protokołu kandydatury. Osoby wskazane winny wyrazić zgodę na kandydowanie. Wyboru dokonuje się poprzez głosowanie na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą bezwzględną większość głosów oddanych, w ramach ustalonej liczby członków Komisji Skrutacyjnej.

3. Komisja Skrutacyjna wybiera ze swego grona Przewodniczącego.

4. Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, sprawdzanie i ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania.

5. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

6. Dokumenty stwierdzające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

7. W przypadku zgłoszenia mniej niż 3 kandydatur, o których mowa w ust. 2, lub nie uzyskania przez co najmniej 3 kandydatów wymaganej większości głosów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

VI. Porządek obrad. Przebieg obrad.

§8.

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

2. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody. Wniosek w tej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.

3. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na żądanie akcjonariusza.

§9.

1. Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zaproponować, aby dyskusja nad kilkoma punktami porządku obrad była przeprowadzona łącznie, o ile nie sprzeciwi się temu choćby jeden akcjonariusz.

2. Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzie-lać głosu poza kolejnością.

3. Osoba zabierająca głos winna przedstawić się z imienia i nazwiska; jeżeli jest pełnomocnikiem lub reprezentantem akcjonariusza winna wskazać w czyim imieniu występuje. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska, a w przypadku pełnomocników (innych przedstawicieli) akcjonariuszy także imienia i nazwiska lub nazwy mocodawcy.

4. W przypadku dużej ilości zgłoszeń do dyskusji nad konkretnym punktem porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może ograniczyć czas wystąpień.

§10.

1. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę mówcy, który bez wątpienia odbiega od tematu dyskusji. Mówcom nie stosującym się do uwag, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może odebrać głos.

3. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego oświadczenie.

§11.

Akcjonariusz ma prawo do sprzeciwu od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w sprawie odebrania głosu, zamknięcia dyskusji, zamknięcia listy kandydatów i ograniczenia czasy wystąpień. Walne Zgromadzenie w drodze uchwały rozstrzyga o utrzymaniu względnie uchyleniu decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§12.

1. Każdy akcjonariusz, do czasu zamknięcia dyskusji nad danym punktem porządku obrad, ma prawo wnoszenia propozycji zmian do projektów uchwał.

2. Jeżeli zmiany istotnie zmieniają treść projektu uchwały, Przewodniczący może zobowiązać proponującego zmiany do złożenia projektu zmienionej uchwały na piśmie, zarządzając w celu przygotowania pisma przerwę w obradach.

3. Jeżeli projektodawca uchwały nie zgodzi się na przyjęcie zmian w trybie autopoprawki projektu, projekt zmienionej uchwały będzie poddany pod głosowanie w przypadku nie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w brzmieniu pierwotnym.

4. Jeżeli projektów zmienionej uchwały jest kilka, będą one głosowane w kolejności przedstawiania ich, o ile projekt wcześniej poddany pod głosowanie nie zostanie przyjęty przez Walne Zgromadzenie.

§13.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo udzielać głosu osobom, o których mowa w §2.

§14.

1. W sprawach porządkowych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie porządkowej może być zgłoszony przez każdego uprawnionego do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

2. Za wnioski w sprawach porządkowych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do:

1) zamknięcia dyskusji,

2) zamknięcia listy kandydatów,

3) zamknięcia listy mówców,

4) ograniczenia czasu wystąpień,

6) zarządzania przerwy w obradach.

3. Dyskusja nad wnioskami w sprawach porządkowych powinna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu.

4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zakończyć dyskusję oraz poddać wniosek w sprawie porządkowej pod głosowanie.

§15.

1.Głosowanie może odbywać się przy pomocy kart do głosowania lub specjalistycznych urządzeń elektronicznych służących obliczaniu głosów, zapewniających oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminujących - w przypadku głosowania tajnego - możliwość identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy.

2. Przed przystąpieniem do pierwszego głosowania z użyciem specjalistycznych urządzeń elektronicznych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia lub wyznaczona przez niego osoba szczegółowo instruuje o sposobie jego przeprowadzenia.

VII. Wybór Członków Rady Nadzorczej

§16.

1. Kandydaturę na członka Rady Nadzorczej zgłasza się ustnie do protokołu wraz z uzasadnieniem.

2. Zgłoszony kandydat na członka Rady Nadzorczej wpisany zostaje na listę po złożeniu oświadczenia do protokołu, że zgadza się kandydować. Za kandydata będzie uznana osoba, która zło-żyła pisemne oświadczenie zawierająca zgodę na kandydowanie, chociażby nie była obecna na Zgromadzeniu.

3. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia w porządku alfabetycznym.

§17.

1. Wyboru członków Rady Nadzorczej dokonuje się poprzez głosowanie na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej.

2. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy otrzymali bezwzględną większość głosów oddanych i jednocześnie, którzy uzyskali największą liczbę głosów, w ramach ilości członków Rady Nadzorczej wynikającej z uchwały określającej liczbę wybieranych członków Rady Nadzorczej.

§18.

Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę cześć akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, określoną u uchwale Walnego Zgromadzenia, mogą utworzyć oddzielną grupę, celem wyboru jednego członka Rady. Osoby te nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady. Grupy mogą się łączyć w jedną grupę, w celu dokonania wspólnego wyboru.

§19.

Przed dokonaniem przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady w drodze głosowania odrębnymi grupami, Przewodniczący Zgromadzenia zarządza sporządzenie list akcjonariuszy tworzących odrębne grupy według zasad sporządzani listy obecności na Walnym Zgromadzeniu.

§20.

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, kieruje procedurą wyboru członków Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami, określając kolejność głosowania grup i zarządzając głosowania w poszczególnych grupach.

2. O wyborze członka Rady Nadzorczej w ramach jednej grupy, decyduje większość głosów oddanych w grupie.

3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić, aby na czas głosowania przeprowadzanego przez utworzoną grupę akcjonariuszy, pozostali uczestnicy Zgromadzenia nie wchodzący w skład grupy, opuścili salę obrad.

4. Uchwała o wyborze członka lub członków Rady Nadzorczej przez daną grupę zostaje zaprotokołowana przez notariusza.