INGBSK (ING): Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. - raport 11

Raport bieżący nr 11/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zwołane na dzień 10 kwietnia 2014 r.

W ramach pkt 2/ porządku obrad:

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 409 § 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. wybiera Pana Janusza Fiszera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A.

W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym:

110.351.212 głosów "za”,

0 głosów "przeciw”,

0 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

W ramach pkt 6/ lit. a) porządku obrad:

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza roczne sprawozdanie finansowe ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. zawierające:

1/ rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r. wykazujący zysk netto w wysokości 920,1 milionów złotych,

2/ sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r.,

3/ sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2013 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje wartość 83.670,5 milionów złotych,

4/ sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r.,

5/ sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r.,

6/ polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A.

W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym:

110.351.212 głosów "za”,

0 głosów "przeciw”,

0 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

W ramach pkt 6/ lit. b) porządku obrad:

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2013 r., w tym Oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2013 r.

Jednocześnie, działając na podstawie § 18 pkt 3) Statutu Banku, Walne Zgromadzenie aprobuje treść Oświadczenia Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2013 r., sporządzonego zgodnie z wymogami określonymi w Uchwale Nr 1013/2007 Zarządu GPW S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. oraz § 91 ust. 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2013 r.

Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A.

W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym:

110.351.212 głosów "za”,

0 głosów "przeciw”,

0 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

W ramach pkt 6/ lit. c) porządku obrad:

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.

Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz art. 63c. ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. zawierające:

1/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r. wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 961,5 milionów złotych,

2/ skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r.,

3/ skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2013 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitałów własnych wykazuje wartość 86.750,6 milionów złotych,

4/ sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r.,

5/ skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r.,

6/ polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A.

W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym:

110.351.212 głosów "za”,

0 głosów "przeciw”,

0 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

W ramach pkt 6/ lit. d) porządku obrad:

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2013 r.

Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2013 r.

Ważne głosy zostały oddane z 102.981.212 akcji, stanowiących 79,15% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A.

W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 102.981.212 ważnych głosów, w tym:

102.981.212 głosów "za”,

0 głosów "przeciw”,

0 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

W ramach pkt 6/ lit. e) porządku obrad:

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.

w sprawie udzielenia Prezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pani Małgorzata Kołakowska – Prezes Zarządu

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r.

Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A.

W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym:

110.351.212 głosów "za”,

0 głosów "przeciw”,

0 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pan Mirosław Boda – Wiceprezes Zarządu

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r.

Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A.

W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym:

110.351.212 głosów "za”,

0 głosów "przeciw”,

0 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pan Michał Bolesławski – Wiceprezes Zarządu

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r.

Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A.

W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym:

110.351.212 głosów "za”,

0 głosów "przeciw”,

0 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pani Joanna Erdman – Wiceprezes Zarządu

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.04.2013 r. do 31.12.2013 r.

Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A.

W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym:

110.351.212 głosów "za”,

0 głosów "przeciw”,

0 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pan Ignacio Juliá Vilar – Wiceprezes Zarządu

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r.

Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A.

W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym:

110.351.212 głosów "za”,

0 głosów "przeciw”,

0 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pani Justyna Kesler – Wiceprezes Zarządu

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r.

Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A.

W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym:

110.351.212 głosów "za”,

0 głosów "przeciw”,

0 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pan Oscar Edward Swan – Wiceprezes Zarządu

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r.

Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A.

W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym:

110.351.212 głosów "za”,

0 głosów "przeciw”,

0 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

W ramach pkt 6/ lit. f) porządku obrad:

Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.

w sprawie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pani Anna Fornalczyk – Przewodnicząca Rady Nadzorczej

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r.

Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A.

W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym:

110.351.212 głosów "za”,

0 głosów "przeciw”,

0 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pan Brunon Bartkiewicz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r.

Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A.

W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym:

110.351.212 głosów "za”,

0 głosów "przeciw”,

0 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.

w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pan Wojciech Popiołek – Sekretarz Rady Nadzorczej

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r.

Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A.

W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym:

110.351.212 głosów "za”,

0 głosów "przeciw”,

0 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pan Roland Boekhout – Członek Rady Nadzorczej

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r.

Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A.

W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym:

110.351.212 głosów "za”,

0 głosów "przeciw”,

0 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pan Ralph Hamers – Członek Rady Nadzorczej

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 19.04.2013 r.

Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A.

W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym:

110.351.212 głosów "za”,

0 głosów "przeciw”,

0 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pan Nicolaas Jue – Członek Rady Nadzorczej

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r.

Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A.

W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym:

110.351.212 głosów "za”,

0 głosów "przeciw”,

0 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pan Ad Kas – Członek Rady Nadzorczej

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 19.04.2013 r. do 31.12.2013 r.

Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A.

W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym:

110.351.212 głosów "za”,

0 głosów "przeciw”,

0 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pan Mirosław Kośmider – Członek Rady Nadzorczej

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r.

Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A.

W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym:

110.351.212 głosów "za”,

0 głosów "przeciw”,

0 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

W ramach pkt 6/ lit. g) porządku obrad

Uchwała Nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r.

w sprawie podziału zysku za 2013 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. dokonuje podziału zysku ING Banku Śląskiego S.A. za 2013 r., zgodnie z poniższym zestawieniem:

(w PLN)

1. zysk brutto

1.140.100.503,40

2. obciążenia podatkowe

220.037.968,86

3. zysk netto 920.062.534,54

a) kapitał rezerwowy 297.622.534,54

b) fundusz ryzyka ogólnego 50.000.000,00

c) dywidenda 572.440.000,00

Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A.

W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym:

110.351.212 głosów "za”,

0 głosów "przeciw”,

0 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

W ramach pkt 6/ lit. h) porządku obrad

Uchwała Nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z 10 kwietnia 2014 r.

w sprawie wypłaty dywidendy za 2013 r.

W związku z uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie podziału zysku za 2013 r., Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. na podstawie art. 347 i 348 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1

1. ING Bank Śląski S.A. wypłaci dywidendę za 2013 r. w łącznej wysokości 572.440.000,00 zł, tj. w kwocie 4,40 zł brutto na jedną akcję, na następujących zasadach:

1) dzień 14 maja 2014 r. ustala się jako dzień, w którym właściciele akcji nabywają prawo do dywidendy (dzień dywidendy),

2) wypłata dywidendy nastąpi w dniu 3 czerwca 2014 r. (termin wypłaty dywidendy),

3) dywidenda zostanie wypłacona na zasadach określonych w Procedurze wypłaty dywidendy przyjętej Uchwałą nr 22 Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 8 kwietnia 2010 r.

2. Dywidendą są objęte wszystkie akcje wyemitowane przez Bank, tj. 130.100.000 akcji.

§ 2

Do wykonania niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki.

Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A.

W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym:

110.351.212 głosów "za”,

0 głosów "przeciw”,

0 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

W ramach pkt 6/ lit. i) porządku obrad

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 10 kwietnia 2014 r.

w sprawie podziału Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o.

Na podstawie art. 541 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("ING Bank Śląski S.A.”) uchwala co następuje:

§ 1

1. Uchwala się podział spółki Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Chorzowska 50, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000047713, NIP: 9542206197 ("Spółka Dzielona”), w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w drodze przeniesienia całego majątku Spółki na ING Bank Śląski S.A. i Solver Sp. z o.o. (spółki przejmujące), na warunkach określonych w Planie podziału, o którym mowa w § 1 ust. 5 poniżej ("Podział”).

2. Podział zostanie dokonany w formie podziału przez przejęcie (art. 529 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych) przeprowadzonego w następujący sposób:

2.1. Podział opisany w Planie podziału nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Dzielonej na ING Bank Śląski S.A. i Solver Sp. z o.o. (spółki przejmujące). W wyniku przeprowadzonego podziału Spółka Dzielona zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

2.2. Sposób podziału majątku Spółki Dzielonej odpowiada podziałowi istniejącej w niej struktury organizacyjnej obejmującej dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa. Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej składa się z dwóch zakładów będących jednostkami wewnętrznej organizacji Spółki Dzielonej, tj.: Zakładu Głównego zlokalizowanego w siedzibie Spółki Dzielonej w Katowicach, funkcjonującego od dnia 1 lipca 2010 roku pod nazwą - Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. – Zakład Główny (dalej: ,,Zakład Główny”) oraz powołanej z dniem 1 czerwca 2013 roku, w drodze uchwały Zarządu Spółki Dzielonej z dnia 10 maja 2013 r., zamiejscowej jednostki organizacyjnej Spółki Dzielonej zlokalizowanej w Warszawie i działającej pod nazwą – Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. – Filia Warszawa (dalej: ,,Filia Warszawa”).

2.3. Zakład Główny stanowi organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wydzielony zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań Spółki Dzielonej, przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych na tzw. rynku śląskim, tj. zadań w zakresie wynajmu powierzchni komercyjnej budynku biurowego usytuowanego przy ul. Chorzowskiej 50 w Katowicach (dalej: "Biurowiec Chorzowska”) (obejmującego oprócz przestrzeni biurowej, również halę garażową), świadczenia na rzecz ING Banku Śląskiego S.A. usług zarządzania budynkiem biurowym usytuowanym przy ul. Sokolskiej 34 w Katowicach oraz świadczenia na rzecz tego banku dodatkowych usług. Szczegółowy zakres zadań gospodarczych realizowanych przez Zakład Główny określa Wykaz nr 1 do Planu podziału. Zakład Główny może zarazem stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania w rozumieniu przedmiotowym, zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego.

2.4. Filia Warszawa stanowi organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wydzielony zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań Spółki Dzielonej przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych na tzw. rynku warszawskim, tj. zadań w zakresie wynajmu powierzchni komercyjnej budynku znajdującego się w Warszawie przy ul. Powsińskiej 64a oraz 15 miejsc garażowych usytuowanych w budynku sąsiednim (dalej: "Biurowiec Powsińska”). Szczegółowy zakres zadań gospodarczych realizowanych przez Zakład Główny określa Wykaz nr 2 do Planu podziału. Filia Warszawa zarazem może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania w rozumieniu przedmiotowym, zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego.

2.5. W rezultacie Podziału, majątek Spółki Dzielonej w postaci Zakładu Głównego zostanie przeniesiony na ING Bank Śląski S.A., a ING Bank Śląski S.A. przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z działalnością Zakładu Głównego.

2.6. W rezultacie Podziału, majątek Spółki Dzielonej w postaci Filii Warszawa zostanie przeniesiony na Solver Sp. z o.o., a Solver Sp. z o.o. przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z Filią Warszawa.

2.7. Spółka Dzielona zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: "Dzień Podziału”). Wykreślenie Spółki Dzielonej z rejestru nastąpi z urzędu, niezwłocznie po dokonaniu przez właściwy sąd rejestrowy wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Solver Sp. z o.o.

3. W związku z tym, że ING Bank Śląski S.A. jest jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej, mając na względzie art. 550 Kodeksu spółek handlowych nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego ING Banku Śląskiego S.A. w celu wydania akcji w zamian za przenoszoną na ING Bank Śląski S.A. część majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej – Zakład Główny.

4. W związku z Podziałem, kapitał zakładowy Solver Sp. z o.o. zostanie podwyższony z kwoty 9.562.000,00 zł do kwoty 15.292.500,00 zł, to jest o kwotę 5.730.500,00 zł, w drodze utworzenia 11.461 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. W zamian za przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej – Filia Warszawa na Solver Sp. z o.o., ING Bank Śląski S.A. jako jedyny wspólnik Spółki Dzielonej otrzyma wszystkie nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Solver Sp. z o.o. Każdy z udziałów w podwyższonym kapitale Solver Sp. z o.o. będzie obejmowany przez ING Bank Śląski S.A. po wartości 797,87 zł, a nadwyżka wartości ponad wartość nominalną wynosząca kwotę 3.413.888,07 zł zostanie przekazana na kapitał zapasowy Solver Sp. z o.o. (agio). W celu wyrównania różnic powstałych w wyniku ustalonego parytetu wymiany udziałów ING Bank Śląski S.A. wniesie do Solver Sp. z o.o. dopłatę w łącznej wysokości 80,66 zł.

5. Szczegółowe zasady dokonania Podziału określa Plan podziału uzgodniony przez Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o., ING Bank Śląski S.A. i Solver Sp. z o.o. w dniu 11 lutego 2014 r.

§ 2

Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. wyraża zgodę na Plan podziału Spółki Dzielonej, stanowiący Załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. wyraża zgodę na proponowane zmiany Umowy spółki Solver Sp. z o.o., w brzmieniu następującym:

a) § 7 otrzymuje brzmienie:

"§ 7

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.292.500,00 zł (piętnaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych) i dzieli się na 30.585 (trzydzieści tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy.”

b) § 10 pkt 2) otrzymuje brzmienie:

"2) ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach – 27.200 (dwadzieścia siedem tysięcy dwieście) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy

i łącznej wartości 13.600.000,00 zł (trzynaście milionów sześćset tysięcy złotych).”

§ 4

Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. niniejszym zobowiązuje Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. do podjęcia wszelkich czynności w zakresie jego kompetencji, koniecznych w celu wykonania niniejszej uchwały oraz przeprowadzenia podziału Spółki Dzielonej.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A.

W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym:

110.351.212 głosów "za”,

0 głosów "przeciw”,

0 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

W ramach pkt