ALMA (ALM): Uchwały WZA - raport 14

I. Zarząd Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. podaje do publicznej wiadomości uchwały podjęte na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. w dniu 29 czerwca 2002 roku:

Uchwała nr 1

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. odbywające się w dniu 29 czerwca 2002 roku w Krakowie działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z §22 ust. 1 Statutu, po przeprowadzeniu tajnego głosowania, wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Panią Agnieszkę Cichopek.

Uchwała nr 2

w sprawie wyboru Sekretarza Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. odbywające się w dniu 29 czerwca 2002 roku w Krakowie, po przeprowadzeniu tajnego głosowania, wybiera na Sekretarza Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pana Grzegorza Pilcha.

Uchwała nr 3

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze członków Komisji Mandatowo - Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. odbywające się w dniu 29 czerwca 2002 roku w Krakowie, po przeprowadzeniu jawnego głosowania, na podstawie art. 420 §3 Kodeksu Spółek Handlowych podejmuje uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru członków Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej.

Uchwała nr 4

w sprawie wyboru Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. odbywające się w dniu 29 czerwca 2002 roku w Krakowie po przeprowadzeniu jawnego głosowania, powołuje Komisję Mandatowo-Skrutacyjną w osobach :

a) Pani Czesława Szeliga

b) Pani Maria Kuśnierz

c) Pan Edward Pietras

Uchwała nr 5

w sprawie przyjęcia zaproponowanego porządku obrad

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. odbywające się w dniu 29 czerwca 2002 roku w Krakowie po przeprowadzeniu jawnego głosowania, przyjęło zaproponowany następujący porządek obrad.

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

2. Wybór Przewodniczącego i Sekretarza Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Mandatowo - Skrutacyjnej.

5. Przedstawienie i zatwierdzenie porządku obrad.

6. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności F.H. "KrakChemia" S.A. i sprawozdania finansowego za 2001 rok.

7.Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2001 rok.

8. Podjęcie uchwał w sprawach :

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności F.H. "KrakChemia" S.A oraz sprawozdania finansowego za 2001 rok,

b) udzielenia absolutorium dla Zarządu Spółki,

c) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu z działalności Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. za rok obrotowy 2001, oraz wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2001.

d) udzielenia absolutorium dla Rady Nadzorczej Spółki,

e) podziału zysku za 2001 rok,

9. Przedstawienie sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego z działalności grupy kapitałowej F.H. "KrakChemia" S.A. za 2001 rok.

10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego z działalności grupy kapitałowej F.H "KrakChemia" SA za 2001 rok.

11. Wybór członków Zarządu na nową kadencję.

12. Ustalenie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.

13. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.

14. Wolne wnioski.

15. Zakończenie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Uchwała nr 6

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności F.H. "KrakChemia" SA, oraz sprawozdania finansowego za 2001 rok

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. odbywające się w dniu 29 czerwca 2002 roku w Krakowie, działając na podstawie art. 395 §2 ust. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, po przeprowadzeniu jawnego głosowania, zatwierdza sprawozdanie zarządu z działalności spółki, oraz sprawozdanie finansowe za 2001 rok, w skład którego wchodzą : bilans spółki sporządzony na 31 grudnia 2001 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 86 903 148,45 zł, rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku wykazujący zysk netto w kwocie 1 427 342,99 zł, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku wykazujące ujemną zmianę stanu środków pieniężnych netto w kwocie 912 286,19 zł, oraz informacja dodatkowa za 2001 rok.

Uchwała nr 7

w sprawie udzielenia absolutorium Jerzemu Mazgajowi - Prezesowi Zarządu Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. z wykonania obowiązków w 2001 roku

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. odbywające się w dniu 29 czerwca 2002 roku w Krakowie, na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, po przeprowadzeniu tajnego głosowania, udziela Jerzemu Mazgajowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. w 2001 roku.

Uchwała nr 8

w sprawie udzielenia absolutorium Grzegorzowi Pilchowi - Wiceprezesowi Zarządu Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. z wykonania obowiązków w 2001 roku

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. odbywające się w dniu 29 czerwca 2002 roku w Krakowie, na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, po przeprowadzeniu tajnego głosowania, udziela Grzegorzowi Pilchowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu i Wiceprezesa Zarządu Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. w 2001roku.

Uchwała nr 9

w sprawie udzielenia absolutorium Mariuszowi Wojdon - Wiceprezesowi Zarządu Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. z wykonania obowiązków w 2001 roku

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. odbywające się w dniu 29 czerwca 2002 roku w Krakowie, na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, po przeprowadzeniu tajnego głosowania, udziela Mariuszowi Wojdon absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu i Wiceprezesa Zarządu Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. w 2001 roku.

Uchwała nr 10

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu z działalności Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. za rok obrotowy 2001, oraz wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2001

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A., odbywające się w dniu 29 czerwca 2002 roku w Krakowie, działając na podstawie art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych po przeprowadzeniu jawnego głosowania, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu z działalności Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. za rok obrotowy 2001, oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2001.

Uchwała nr 11

w sprawie udzielenia absolutorium Henrykowi Kuśnierz - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. z wykonania obowiązków w 2001 roku

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. odbywające się w dniu 29 czerwca 2002 roku w Krakowie, na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, po przeprowadzeniu tajnego głosowania udziela Henrykowi Kuśnierz absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. w 2001 roku.

Uchwała nr 12

w sprawie udzielenia absolutorium Marii Kuśnierz - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. z wykonania obowiązków w 2001 roku

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. odbywające się w dniu 29 czerwca 2002 roku w Krakowie, na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, po przeprowadzeniu tajnego głosowania udziela Marii Kuśnierz absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. w 2001 roku.

Uchwała nr 13

w sprawie udzielenia absolutorium Alicji Gocman - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. z wykonania obowiązków w 2001 roku

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. odbywające się w dniu 29 czerwca 2002 roku w Krakowie, na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, po przeprowadzeniu tajnego głosowania udziela Alicji Gocman absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. w 2001 roku.

Uchwała nr 14

w sprawie udzielenia absolutorium Barbarze Mazgaj - Sekretarzowi Rady Nadzorczej Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. z wykonania obowiązków w 2001 roku

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. odbywające się w dniu 29 czerwca 2002 roku w Krakowie, na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, po przeprowadzeniu tajnego głosowania udziela Barbarze Mazgaj absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. w 2001 roku.

Uchwała nr 15

w sprawie udzielenia absolutorium Wojciechowi Mazgaj - Członkowi Rady Nadzorczej Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. z wykonania obowiązków w 2001 roku

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. odbywające się w dniu 29 czerwca 2002 roku w Krakowie, na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, po przeprowadzeniu tajnego głosowania udziela Wojciechowi Mazgaj absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. w 2001 roku.

Uchwała nr 16

w sprawie udzielenia absolutorium Czesławie Szelidze - Członkowi Rady Nadzorczej Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. z wykonania obowiązków w 2001 roku

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. odbywające się w dniu 29 czerwca 2002 roku w Krakowie, na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, po przeprowadzeniu tajnego głosowania udziela Czesławie Szelidze absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. w 2001 roku.

Uchwała nr 17

w sprawie podziału zysku netto Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. w Krakowie za 2001 rok

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. odbywające się w dniu 29 czerwca 2002 roku w Krakowie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, po przeprowadzeniu jawnego głosowania przeznacza cały zysk netto za 2001 rok w kwocie 1 427 342,99 zł na kapitał zapasowy spółki.

Uchwała nr 18

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu, oraz sprawozdania finansowego z działalności grupy kapitałowej Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. za 2001 rok

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. odbywające się w dniu 29 czerwca 2002 roku w Krakowie, na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, po przeprowadzeniu głosowania jawnego, zatwierdza sprawozdanie zarządu z działalności grupy kapitałowej F.H "KrakChemia" S.A., oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2001 rok, w skład którego wchodzą : skonsolidowany bilans grupy sporządzony na 31 grudnia 2001 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 97 155 778,63 zł, skonsolidowany rachunek zysków i strat grupy za okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku wykazujący zysk netto w kwocie 868 297,76 zł, oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych grupy za okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku wykazujące ujemną zmianę stanu środków pieniężnych netto w kwocie 995 637,34 zł., oraz skonsolidowaną informację dodatkową za 2001 rok.

Uchwała nr 19

w sprawie ustalenia liczby członków Zarządu na nową kadencję

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. odbywające się w dniu 29 czerwca 2002 roku w Krakowie, po przeprowadzeniu jawnego głosowania ustala, że Zarząd nowej kadencji będzie liczyć trzech członków.

Uchwała nr 20

w sprawie powołania Prezesa Zarządu na nową kadencję

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. odbywające się w dniu 29 czerwca 2002 roku w Krakowie, na podstawie art. 368 §4 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 9 ust. 3 Statutu Spółki, po przeprowadzenia tajnego głosowania powołuje w skład Zarządu na nową kadencję.

-Pana Jerzego Mazgaja i powierza mu funkcje Prezesa Zarządu

Uchwała nr 21

w sprawie powołania Grzegorza Pilcha jako członka Zarządu na nową kadencję

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. odbywające się w dniu 29 czerwca 2002 roku w Krakowie, na podstawie art. 368 §4 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z §9 ust. 3 Statutu Spółki, po przeprowadzenia tajnego głosowania powołuje w skład Zarządu na nową kadencję.

-Pana Grzegorza Pilcha i powierza mu funkcje Wiceprezesa Zarządu

Uchwała nr 22

w sprawie powołania Mariusza Wojdona jako członka Zarządu na nową kadencję

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. odbywające się w dniu 29 czerwca 2002 roku w Krakowie, na podstawie art. 368§4 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z §9 ust. 3 Statutu Spółki, po przeprowadzenia tajnego głosowania powołuje w skład Zarządu na nową kadencję.

-Pana Mariusza Wojdona i powierza mu funkcje Wiceprezesa Zarządu

Uchwała nr 23

w sprawie uchwalenia stawek wynagrodzenia miesięcznego dla członków Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. odbywające się w dniu 29 czerwca 2002 roku w Krakowie, na podstawie art. 392 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z §17 ust2 Statutu, po przeprowadzeniu jawnego głosowania, uchwala wynagrodzenie miesięczne dla członków Rady Nadzorczej od 1 lipca 2002 roku do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2003 roku w wysokości :

Przewodniczący Rady Nadzorczej - 12 krotności przeciętnego wynagrodzenia

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - 9 krotności przeciętnego wynagrodzenia

Sekretarz Rady Nadzorczej - 5 krotności przeciętnego wynagrodzenia

Członek Rady Nadzorczej - 2 krotności przeciętnego wynagrodzenia

Wynagrodzenia za dany miesiąc ustala się według przeciętnego wynagrodzenia z poprzedniego miesiąca w sektorze przedsiębiorstw - bez wypłat nagród z zysku i nadwyżki bilansowej.

Uchwała została przyjęta. Do niniejszej uchwały sprzeciw zgłosiło dwóch akcjonariuszy.

Uchwała nr 24

w sprawie zmian w Statucie spółki

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. odbywające się w dniu 29 czerwca 2002 roku w Krakowie, na podstawie art. 415 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, po przeprowadzeniu jawnego głosowania, zatwierdza następujące zmiany w Statucie Spółki :

I./ Dotychczasowe brzmienie § 13, ust 2 Statutu Spółki o brzmieniu:

"Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy".

Zastępuje się brzmieniem:

"Członków Rady Nadzorczej, w liczbie nie mniejszej niż pięć osób, wybiera Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy."

II./ Na zasadzie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu z uwzględnieniem zmian wprowadzonych niniejszą uchwałą.

II. Zarząd Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. informuje, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. w dniu 29 czerwca 2002 roku powołało zarząd Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. w dotychczasowym składzie :

Jerzy Mazgaj - Prezes Zarządu

Grzegorz Pilch - Wiceprezes Zarządu

Mariusz Wojdon - Wiceprezes Zarządu

Jerzy Mazgaj - Prezes Zarządu Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. i jeden z wiodących akcjonariuszy spółki, ma 43 lata, wykształcenie średnie, studiował germanistykę na Uniwersytecie Jagiellońskim w Krakowie. Od maja 1999 r. pełni funkcję prezesa zarządu F.H. "KrakChemia" S.A. Jest głównym udziałowcem i prezesem zarządu w spółce Paradise Group Sp. z o.o. która zajmuje się dystrybucją artykułów luksusowych i jest partnerem oraz przedstawicielem w Polsce firm : Hugo BOSS, KENZO, LECOMTE oraz Claude MONTANA. Pełni również funkcje wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej KrakChemia-Hurt Sp. z o.o. Spółki w których pełni funkcje nadzorcze i zarządcze nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności prowadzonej przez F.H. "KrakChemia" S.A., oraz działalność jaką prowadzi nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności prowadzonej przez F.H. "KrakChemia" S.A. Jest członkiem: Rotary Club, Business Club, Krakowskiej Kongregacji Kupieckiej, oraz Polskiego Klubu Koneserów.

Grzegorz Pilch - Wiceprezes Zarządu, ma 35 lata, wykształcenie wyższe, - tytuł mgr ekonomii uzyskany na Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Od maja 1999 r. jest członkiem zarządu F.H. "KrakChemia" S.A., a od stycznia 2001 r. pełni funkcję wiceprezesa zarządu. Od roku 1993 do maja 1999 roku pracował w Domu Maklerskim PENETRATOR S.A. zajmując kolejno stanowiska asystenta maklera, maklera, zastępcy kierownika działu operacyjnego, kierownika działu operacyjnego oraz zastępcy dyrektora oddziału. Obecnie pełni również funkcje sekretarza Rady Nadzorczej KrakChemia-Hurt Sp. z o.o., oraz wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Paradise Group Sp. z o.o. Spółki w których pełni funkcje nadzorcze nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności prowadzonej przez F.H. "KrakChemia" S.A.

Mariusz Wojdon - Wiceprezes Zarządu, ma 36 lat, wykształcenie wyższe - tytuł mgr inż. uzyskany na Politechnice Krakowskiej, posiada dyplom z zakresu rachunkowości i zarządzania finansami (CETT i ACCA), oraz dyplom Podyplomowego Studium Zarządzania Przemysłowego. Od lutego 1994 roku pracuje w Firmie Handlowej "KrakChemia" S.A., zajmując od maja 1998 roku stanowisko dyrektora finansowego spółki. Od maja 1999 r. jest również członkiem zarządu F.H. "KrakChemia" S.A., a od stycznia 2001 r. pełni funkcję wiceprezesa zarządu.

W latach 1993 - 1994 pracował w Banku PKO bp oddział w Chrzanowie. Obecnie jest członkiem Rady Nadzorczej KrakChemia-Hurt Sp. z o.o., oraz pełni funkcje sekretarza Rady Nadzorczej Paradise Group Sp. z o.o. Spółki w których pełni funkcje nadzorcze nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności prowadzonej przez F.H. "KrakChemia" S.A.

W stosunku do powołanych osób zarządzających w Firmie Handlowej "KrakChemia" S.A. nie ma zamieszczonego wpisu w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.