IRENA (IRE): Uchwały WZ HSG "IRENA" S.A. - raport 8

Raport bieżący nr 8/2006

Podstawa prawna:

Inne uregulowania

Zarząd HSG "IRENA" S.A. przekazuje trrść uchwał podjętych na WZ Spółki w dniu 28.02.2006 r.

Inowrocław, 2006.02.28

Uchwała Nr 1

Walnego Zgromadzenia

HSG"IRENA" SA w Inowrocławiu

z dnia 28 lutego 2006 r.

Na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie Huty Szkła Gospodarczego "IRENA" SA dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

w osobie:

Pana Artura Lewickiego

W wyniku jawnego głosowania uchwała została przyjęta ilością głosów

4 288 676 co stanowi 100 % głosów oddanych.

Inowrocław, 2006.02.28

Uchwała Nr 2

Walnego Zgromadzenia

HSG"IRENA" SA w Inowrocławiu

z dnia 28 lutego 2006 r.

Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na uchylenie tajności głosowania i głosowanie grupowe przy wyborze członków Komisji Mandatowej i Skrutacyjnej.

W wyniku jawnego głosowania uchwała została przyjęta ilością głosów

4 288 676 co stanowi 100 % głosów oddanych.

Przewodniczący Zgromadzenia

______________

/ Artur Lewicki /

Inowrocław, 2006.02.28

Uchwała Nr 3

Walnego Zgromadzenia

HSG"IRENA" SA w Inowrocławiu

z dnia 28 lutego 2006 r.

Walne Zgromadzenie powołuje do Komisji Mandatowej:

Ewa Skaza

Włodzimierz Grzeczka

a do Komisji Skrutacyjnej:

Małgorzata Karczmarczyk

Irena Mikulska

W wyniku jawnego głosowania uchwała została przyjęta ilością głosów

4 288 676 co stanowi 100 % głosów oddanych.

Przewodniczący Zgromadzenia

________________

/ Artur Lewicki /

Inowrocław, 2006.02.28

Uchwała Nr 4

Walnego Zgromadzenia

HSG"IRENA" SA w Inowrocławiu

z dnia 28 lutego 2006 r.

Walne Zgromadzenie przyjmuje przedstawiony przez Przewodniczącego porządek obrad.:

1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Wybór Komisji Mandatowej i Skrutacyjnej.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Zmiany w Statucie Spółki.

6. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

7. Ustalenie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.

8. Zamknięcie obrad.

W wyniku jawnego głosowania uchwała została przyjęta ilością głosów 4 288 676 co stanowi 100 % głosów oddanych.

Przewodniczący Zgromadzenia

________________

/Artur Lewicki /

Inowrocław, 2006.02.28

Uchwała Nr 5

Walnego Zgromadzenia

HSG"IRENA" SA w Inowrocławiu

z dnia 28 lutego 2006 r.

w sprawie zmiany w Statucie Spółki:

Działając w oparciu o art. 430§ 1 Ksh oraz § 29 ust. 1 pkt 1.5 Statutu Walne Zgromadzenie uchwala następujące zmiany w Statucie Spółki:

§ 11

Dotychczasowe brzmienie :

1. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków.

2. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. W sytuacji, gdy w skład Zarządu wchodzi więcej aniżeli jedna osoba kadencja Zarządu jest wspólna.

3. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

4. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek Wiceprezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu.

5. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.

§ 11

Proponowane brzmienie:

1 Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa 5 lat.

2 Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz po zasięgnięciu opinii Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu.

3 Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu.

4 Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

§12 pkt 2

Dotychczasowe brzmienie :

2. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych władz Spółki.

§12 pkt 2

Proponowane brzmienie:

2 Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.

§12 pkt 3 i 4

Skreśla się

Dotychczasowy pkt 3 i 4 w brzmieniu :

3 Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu.

4 Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

Dodaje się

Pkt 3. o treści następującej

3. Do szczególnych uprawnień Zarządu należy :

3.1. nabywanie i zbywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których cena nabycia bądź wartość ustalona w oparciu o opinię rzeczoznawcy nie przekracza 30% wartości aktywów netto Spółki, wg ostatniego bilansu;

3.2. podejmowanie decyzji w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego oraz ustalenie jej wysokości na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych, a także ustalenie dnia dywidendy dla zaliczki oraz terminu jej wypłaty. Wypłata zaliczki na poczet dywidendy wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Dodaje się

Pkt 4. o treści następującej

4. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

§ 14

Dotychczasowe brzmienie

1. W przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu upoważniony jest do jednoosobowej reprezentacji Spółki.

2. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch osób wchodzących w skład Zarządu bądź jednej z tych osób łącznie z prokurentem....

§ 14

Proponowane brzmienie

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo, dwóch członków Zarządu, albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 15

Dotychczasowe brzmienie

1. W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu w tym również w zakresie warunków zatrudnienia Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Szczegółowy tryb wykonywania tych umów oraz zasady reprezentacji Spółki określone są w Regulaminie Rady Nadzorczej oraz w Regulaminie Zarządu.

2. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

§ 15

Proponowane brzmienie

1. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.

2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez Zarząd i obowiązujące przepisy.

§ 16 pkt 1 i pkt 2,

Dotychczasowe brzmienie

1. Rada Nadzorcza jest powoływana przez Walne Zgromadzenie w liczbie od pięciu do siedmiu osób na okres trzech lat. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w formie uchwały.

2. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna

§ 16 pkt 1 i pkt 2

Proponowane brzmienie

1 Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu (5) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

2 Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat.

§ 18 i § 19

Dotychczasowe brzmienie

§ 18

1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.

§ 19

Dotychczasowe brzmienie

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

2. Szczegółowe zasady podejmowania uchwał w trybie określonym w pkt 1 określa Regulamin Rady Nadzorczej.

Zastąpione zostają § 18

§ 18

Proponowane brzmienie

1 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

2 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3 Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.

4 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosów na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści u uchwały.

§ 19

Otrzymuje nową treść:

1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

2. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 20

Dotychczasowe brzmienie

1. Głównym zadaniem oraz uprawnieniem Rady Nadzorczej jest sprawowanie nadzoru nad działalnością spółki, w tym między innymi:

a) badanie i zatwierdzanie wieloletnich planów działalności Spółki o jej przedsiębiorstwa;

b) badanie i zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa;

c) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;

d) ocena sprawozdania finansowego grupy kapitałowej;

e) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;

f) reprezentowanie Spółki w umowach zawieranych między spółką, a członkami jej Zarządu;

g) zawieszanie z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;

h) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu;

i)wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu Spółki interesami konkurencyjnymi;

j) rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody w sprawie tworzenia i likwidowania oddziałów przedsiębiorstwa Spółki;

k) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z działalności Rady w ubiegłym roku;

l) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej;

m) ustalanie wysokości wynagrodzeń członków Zarządu Spółki;

n) ustalanie prawa członków Zarządu do określonego udziału w zysku rocznym Spółki;

o) rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na przystępowanie Spółki do wspólnych przedsięwzięć, a w szczególności na zawieranie umów spółek i zawiązywanie spółek handlowych oraz na przystępowanie do osobowych spółek prawa handlowego. Postanowienie to nie dotyczy nabywania udziałów w spółkach z o.o. oraz akcji;

p) rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na nabycie, obciążenie lub zbycie nieruchomości Spółki;

r) rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na zawieranie umów handlowych o strategicznym znaczeniu dla Spółki;

s) wybór biegłego rewidenta dla Spółki;

t) wyrażanie zgody na przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji.

§ 20

Proponowane brzmienie:

1 Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.

2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

2.1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

2.2 .ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,

2.3. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt.1 i 2,

2.4. badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,

2.5. wyrażanie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których cena nabycia przewyższa 30% wartości aktywów netto Spółki wg ostatniego bilansu,

2.6. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,

2.7. powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,

2.8. delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, lub gdy członkowie Zarządu z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności,

2.9. wybór biegłego rewidenta.

§ 23

Dotychczasowe brzmienie

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.

2 Porządek obrad ustala Zarząd Spółki.

3 Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

§ 23

Proponowane brzmienie:

1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą, z wyjątkiem porządku obrad Walnego Zgromadzenia zwoływanego na wniosek, o którym mowa w § 22 pkt 3.

2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

3. Żądanie, o którym mowa § 23 pkt 2 zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 26

Dotychczasowe brzmienie

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.

2. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki wymagana jest większość ž głosów.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 26

Proponowane brzmienie:

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością ž głosów w sprawach wymienionych w Kodeksie spółek handlowych przewidujących taką większość.

3. Uchwały, w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

4. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.

§ 30

Dotychczasowe brzmienie

Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji jeżeli uchwała w tej sprawie podjęta zostanie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 30

Proponowane brzmienie:

1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.

2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również sprawach osobowych.

3. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, zapadają w jawnym głosowaniu imiennym, większością 2/3 głosów oraz powinny być ogłoszone.

W wyniku jawnego głosowania uchwała została przyjęta ilością głosów 4 288 676 co stanowi 100 % głosów oddanych.

Przewodniczący Zgromadzenia

________________

/ Artur Lewicki /

Inowrocław, 2006.02.28

Uchwała Nr 6

Walnego Zgromadzenia

HSG"IRENA" SA w Inowrocławiu

z dnia 28 lutego 2006 r.

w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki:

Działając w oparciu o art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie odwołuje z Rady Nadzorczej Spółki Pana Leszka Raczkowskiego

W wyniku tajnego głosowania uchwała została przyjęta ilością głosów "Za" - 4 288 675 przy jednym "wstrzymującym się" .

Przewodniczący Zgromadzenia

_________________

/ Artur Lewicki/

Inowrocław, 2006.02.28

Uchwała Nr 7

Walnego Zgromadzenia

HSG"IRENA" SA w Inowrocławiu

z dnia 28 lutego 2006 r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Spółki:

Działając w oparciu o art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana Krzysztofa Samiec

W wyniku tajnego głosowania uchwała została przyjęta ilością głosów "Za" - 4 288 675 przy jednym "wstrzymującym się".

Przewodniczący Zgromadzenia

________________ / Artur Lewicki /

Inowrocław, 2006.02.28

Uchwała Nr 8

Walnego Zgromadzenia

HSG"IRENA" SA w Inowrocławiu

z dnia 28 lutego 2006 r.

w sprawie: ustalenia wynagrodzenia dla Rady Nadzorczej.

Działając w oparciu o art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 21 pkt 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie ustala następującą wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej :

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej â�� 5-cio krotność przeciętnego wynagrodzenia w gospodarce narodowej w sektorze przedsiębiorstw, ogłaszanego przez Prezesa GUS.

2. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - 4-ro krotność przeciętnego wynagrodzenia w gospodarce narodowej w sektorze przedsiębiorstw, ogłaszanego przez Prezesa GUS.

3. Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej â�� 3 krotność przeciętnego wynagrodzenia w gospodarce narodowej w sektorze przedsiębiorstw, ogłaszanego przez Prezesa GUS.

W wyniku jawnego głosowania uchwała została przyjęta ilością głosów "Za" - 4 288 675 przy jednym "wstrzymującym się".

Przewodniczący Zgromadzenia

_________________

/ Artur Lewicki /

Data autoryzacji: 01.03.06 18:08

Elżbieta Bielska - Prezes Zarządu

Sławomir Jędrzejczak - Wiceprezes Zarządu