WIKANA (WIK): Uchwały Rady Nadzorczej - raport 21
Zarząd MASTERS S.A. podaje treść uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą dotyczacych działalności Zarządu, Rady Nadzorczej i Spółki w 2003 roku:
Uchwała nr 49/IV/2004
z dnia 23 kwietnia 2004 roku
w sprawie
przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego
i sprawozdania Zarządu z działalności MASTERS S.A. za rok obrotowy 2003.
Stosownie do Art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych (Dz. U nr 94 poz. 1037) oraz
§ 25 pkt. 1 i 6 Statutu Spółki MASTERS S.A. w Legnicy, Rada Nadzorcza IV kadencji zbadała Sprawozdanie Zarządu za okres od dnia 01.01.2003 do dnia 31.12.2003 roku, bilans na dzień 31.12.2003 roku wraz z rachunkiem zysków i strat oraz projekt pokrycia straty za rok obrotowy 2003. Zgodnie z § 30 Statutu Spółki Rada Nadzorcza przeprowadziła badanie na podstawie następujących dokumentów:
1. Sprawozdania finansowego Spółki składającego się z:
* Bilansu MASTERS S.A. w Legnicy sporządzonego na dzień 31.12.2003 roku wykazującego sumę aktywów i pasywów w kwocie 11.791,0 tys. zł,
* Rachunku zysku i strat za rok 2003 wykazującego stratę netto w wysokości (- 2.320,0 tys. zł),
* Informacji dodatkowej,
* Sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 01.01.2003 do 31.12.2003 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 29,0 tys. zł.
2. Raportu rocznego dla Komisji Papierów Wartościowych zawierającego między innymi Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2003.
3. Raportu z badania Sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2003, sporządzonego dnia 24 marca 2004 roku przez biegłego rewidenta, Pana Jana Letkiewicza (nr ewid. nr 9530/7106), HLB Frąckowiak i Wspólnicy Spółka z o.o. w Poznaniu, ul. Składowa 4
Raport jak i przeprowadzone przez Radę Nadzorczą badanie potwierdza, że Sprawozdanie finansowe MASTERS S.A. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa, Statutem Spółki, przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od dnia 01 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2003 roku, jak również sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2003 roku. Informacje zawarte w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za rok 2003 są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym przez biegłych Sprawozdaniu finansowym.
Wyniki przeprowadzonego przez Radę Nadzorczą badania potwierdzają prawidłowość działania Spółki w 2003 roku ale wskazują także na zagrożenia, które mogą wystąpić dla dalszej działalności Spółki wynikające z pogarszającej się sytuacji w zakresie płynności finansowej oraz wzrastającej konkurencyjności w zakresie przerobu.
Rachunek zysków i strat Spółki za 2003 rok wykazuje stratę w wysokości (-2.320,0 tys. zł). Rada Nadzorcza ocenia, że rok 2003 jak i lata poprzednie były bardzo trudne dla przemysłu odzieżowego a taka sytuacja rynkowa mocno wpłynęła na wyniki uzyskane przez Spółkę MASTERS S.A. Na wyniki uzyskane przez Spółkę w roku 2003 złożyły się, między innymi, następujące czynniki:
* znaczne obniżenie popytu na odzież jeansową na rynku krajowym,
* zmniejszony popyt na produkty odzieżowe w krajach Europy Zachodniej,
* realizacja przecen towarów z poprzednich kolekcji,
* zatory płatnicze na rynku krajowym,
Badany bilans, w porównaniu ze stanem na koniec 2002 roku, wykazuje spadek ogólnej sumy aktywów do wartości 11.791,0 tys. zł , co stanowi zmniejszenie się aktywów o 16,8 %.
Łączna suma kapitałów własnych zamknęła się kwotą 6.275,0 tys. zł i w porównaniu ze stanem na koniec 2002 roku zmalała o 2.540,0 tys. zł, co stanowi spadek o 26,4%.
Przedstawione i zbadane przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie Zarządu potwierdza, że zadania statutowe były realizowane przez Spółkę prawidłowo. Propozycja w zakresie pokrycia straty za rok obrotowy 2003 z kapitału zapasowego nie budzi wątpliwości Rady Nadzorczej co do celowości i zasadności takiej decyzji.
Rada Nadzorcza MASTERS S.A. w Legnicy stosownie do postanowień Art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 25 pkt. 1 i pkt. 6 Statutu Spółki opiniuje pozytywnie propozycję Zarządu MASTERS S.A. w Legnicy w zakresie pokrycia straty oraz wnioskować będzie do Walnego Zgromadzenia o podjęcie decyzji o pokryciu straty za rok obrotowy 2003 w kwocie 2.320,0 tys. zł (dwa miliony trzysta dwadzieścia tysięcy zł) z kapitału zapasowego Spółki.
Rada Nadzorcza wnioskować będzie do Walnego Zgromadzenia MASTERS S.A. aby udzielić n/w członkom Zarządu Spółki:
* Janusz Jeśman za okres od 01-01-2003 r. do 11.02.2003 r.
* Edward Szałajewski za okres od 11-02-2003 r. do 31.12.2003 r.
* Renata Jeziorowska za okres od 01-01-2003 r. do 31.12.2003 r.
* Teresa Pituch za okres od 01-01-2003 r. do 31.12.2003 r.
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Przedkładając niniejsze sprawozdanie Rada Nadzorcza wyraża przekonanie, iż Spółka w perspektywie następnych lat będzie ona realizować swoją strategię rozwoju, nastąpi poprawa kondycji ekonomiczo-finansowej Spółki oraz zabezpieczenie interesów jej Akcjonariuszy.
Uchwała nr 50/IV/2004
z dnia 23 kwietnia 2004 roku
w sprawie
oceny sprawozdania finansowego Spółki MASTERS S.A. i sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki w okresie od dnia 01.01.2003 do dnia 31.12.2003 dokonanego
przez Radę Nadzorczą
Na podstawie Art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych (Dz. U nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz § 25 pkt. 1 i pkt. 6 Statutu Spółki MASTERS S.A. w Legnicy, Rada Nadzorcza postanawia co następuje:
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia Sprawozdanie Zarządu MASTERS S.A. z działalności Spółki za okres 01.01.2003 do 31.12.2003, bilans na dzień 31.12.2003 wraz z rachunkiem zysków i strat, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz projekt pokrycia straty za rok obrotowy 2003.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu MASTERS S.A. w sprawie pokrycia osiągniętej w roku obrotowym 2003 straty z kapitału zapasowego Spółki.
Wobec stwierdzenia zgodności z prawem i rzetelności sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2003, Rada Nadzorcza MASTERS S.A. wnosi by:
1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie MASTERS S.A. zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2003 do dnia 31.12.2003 roku, bilans na dzień 31 grudnia 2003 roku wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sprawozdaniem z przepływu środków pieniężnych.
2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie MASTERS S.A. zatwierdziło pokrycie straty za rok obrotowy 2003 w kwocie (-2.320,0 tys. zł) słownie: (dwa miliony trzysta dwadzieścia tysięcy złotych) z kapitału zapasowego.
3.Zwyczajne Walne Zgromadzenie MASTERS S.A. udzieliło n/w Członkom Zarządu MASTERS S.A.:
Jeśman Janusz
Jeziorowska Renata
Pituch Teresa
Szałajewski Edward
absolutorium z wykonania przez w/w osoby obowiązków w roku obrotowym 2003.
Treść sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego Spółki MASTERS S.A. w okresie od dnia 01.01.2003 do dnia 31.12.2003 dokonanego przez Radę Nadzorczą, zawarta jest w uchwale Rady Nadzorczej MASTERS S.A. nr 49/IV/2004 roku
z dnia 23 kwietnia 2004 roku.
Kserokopia niniejszej uchwały zostaje przekazana do wiadomości dla Zarządu MASTERS S.A.
Uchwała nr 51/IV/2004
z dnia 23 kwietnia 2004 roku
w sprawie
przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej MASTERS S.A.
za rok obrotowy 2003.
Stosowanie do postanowień § 25 pkt. 1 Statutu Spółki MASTERS S.A. w Legnicy Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2003
o następującej treści:
SPRAWOZDANIE
Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ZA ROK OBROTOWY 2003
W roku 2003 Rada Nadzorcza MASTERS S.A. w Legnicy przy ul. Słubickiej 2 działała w następującym składzie:
W dniu 18 grudnia 2002 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MASTERS S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej następujące osoby:
1. Ewa Brozi - Członek Rady Nadzorczej,
2. Artur Rusinek - Członek Rady Nadzorczej,
3. Piotr Stefanowski - Członek Rady Nadzorczej,
4. Jarosław Wolak - Członek Rady Nadzorczej,
5. Rafał Andruchów - Członek Rady Nadzorczej,
W dniu 23 grudnia 2003 roku Pan Rafał Andruchów złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej a w dniu 10 lutego 2003 roku rezygnacja została złożona także przez Pana Piotra Stefanowskiego.
W dniu 11 lutego 2003 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało wyboru Rady Nadzorczej, która przedstawiała się następująco:
1. Lilianna Szałajewska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
2. Waldemar Nazarewicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3. Mieczysław Kubas - Sekretarz Rady Nadzorczej
4. Kazimierz Wasilewski - Członek Rady Nadzorczej
5. Anna Szałajewska - Członek Rady Nadzorczej
6. Leszek Ziajka - Członek Rady Nadzorczej
W dniu 23 marca 2003 roku rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego i Członka Rady Nadzorczej MASTERS S.A. złożył Pan Waldemar Nazarewicz.
W dniu 10 października 2003 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zmieniono skład Rady Nadzorczej IV kadencji i przedstawiał się on następująco:
1.Lilianna Szałajewska - Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.Kazimierz Wasilewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.Mieczysław Kubas - Sekretarz Rady Nadzorczej
4.Jarosław Wolak - Członek Rady Nadzorczej
5.Artur Rusinek - Członek Rady Nadzorczej
W dniu 05 listopada 2003 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało kolejnych zmian w składzie Rady Nadzorczej MASTERS S.A. i jej skład przedstawiał się następująco:
1.Lilianna Szałajewska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej
2.Kazimierz Wasilewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.Mieczysław Kubas - Sekretarz Rady Nadzorczej
4.Anna Szałajewska - Członek Rady Nadzorczej
5.Piotr Cybulski - Członek Rady Nadzorczej
W okresie swojej działalności w roku obrotowym 2003 Rada Nadzorcza odbyła 8 posiedzeń, w trakcie których podjętych zostało 25 uchwał. .
Zgodnie z treścią Art. 382 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach działalności przedsiębiorstwa. Szczegółowej kontroli poddawane były m/innymi następujące dziedziny działalności Spółki:
*Sprzedaż wyrobów MASTERS na rynku krajowym,
*Polityka Spółki w zakresie gospodarowania zapasami,
*Polityka Spółki w zakresie przecen wyrobów i towarów,
*Ściągalność należności ze sprzedaży na rynku krajowym,
*Sprzedaż nieruchomości w Zgorzelcu,
Prowadzono bieżącą analizę sprawozdań finansowych Spółki.
Posiedzenia Rady Nadzorczej były poświęcone w szczególności ocenie działalności Spółki w roku 2003 i działalności bieżącej W ramach swojej działalności w roku 2003 Rada Nadzorcza podjęła uchwały w następujących sprawach:
*Uchwała w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2002 i sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2002,
*Uchwały w sprawie zmian w składzie Prezydium Rady Nadzorczej,
*Uchwała w sprawie zmian w Zarządzie Spółki,
*Uchwały w sprawie zmiany umów o pracę z Zarządem Spółki,
*Uchwały w sprawie zasad premiowania i premii dla Zarządu Spółki,
*Uchwałę w sprawie wyboru audytora do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2003,
*Uchwałę w sprawie zatwierdzenia programu działania Spółki na rok 2003,
*Uchwałę w sprawie zatwierdzenia struktury organizacyjnej Spółki,
*Uchwały w sprawie sprzedaży nieruchomości Zgorzelcu,
*Uchwałę w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej,
*Uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie prawa własności działek przy ul. Wrocławskiej w Legnicy na rzecz Gminy Legnica,
*Uchwałę w sprawie akcji własnych MASTERS S.A.
Rada Nadzorcza pragnie skierować podziękowania dla wszystkich osób, które w roku 2003 przyczynili się do realizacji strategicznych zadań i zamierzeń Spółki a w szczególności jej pracownikom, Zarządowi i wszystkim akcjonariuszom.
Na podstawie § 25 pkt. 1 Statutu Spółki MASTERS S.A. w Legnicy Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia MASTERS S.A. o przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2003 i udzielenie n/w osobom:
1.Brozi Ewa
2.Cybulski Piotr
3.Kubas Mieczysław
4.Nazarewicz Waldemar
5.Rusinek Artur
6.Stefanowski Piotr
7.Szałajewska Anna
8.Szałajewska Lilianna
9.Wasilewski Kazimierz
10.Wolak Jarosław
11.Ziajka Leszek
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2003.
