REMAK (RMK): Uchwały powzięte przez ZWZA - raport 10

Zarząd REMAK S.A. podaje do wiadomości treść uchwał powziętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy REMAK S.A., które odbyło się w dniu 15 kwietnia 2003r.:

U c h w a ł a nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Modernizacji Urządzeń Energetycznych ?REMAK" S.A. z siedzibą w Opolu w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki ,sprawozdania finansowego

( bilansu , rachunku zysków i strat , informacji dodatkowej , zestawienia zmian w kapitale własnym, sprawozdania z przepływu środków pieniężnych )za rok obrotowy 2002 , wraz z opinią biegłych rewidentów oraz sprawozdania Rady Nadzorczej, podjęta w Opolu w dniu 15 kwietnia 2003 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Modernizacji Urządzeń Energetycznych ?REMAK" S.A. z siedzibą w Opolu na podstawie § 25 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki ,

po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki ,sprawozdania Rady Nadzorczej , sprawozdania finansowego ( bilansu , rachunku zysków i strat , informacji dodatkowej, zestawienia zmian w kapitale własnym i sprawozdania z przepływu środków pieniężnych) zatwierdza :

1) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2002 ;

2) sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31 grudnia 2002 roku - zawierające bilans zamykający się sumą bilansową

w wysokości 60.998.949,30 złotych , rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w wysokości 1.314.947,92 złotych , informację dodatkową, zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 1.279.703,67 złotych

i sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w kwocie 1.829.838,99 złotych

- za rok obrotowy 2002 ;

U c h w a ł a nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Modernizacji Urządzeń Energetycznych ?REMAK" S.A.

z siedzibą w Opolu w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków, powzięta w Opolu w dniu

15 kwietnia 2003 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Modernizacji Urządzeń Energetycznych ?REMAK" S.A.

z siedzibą w Opolu na podstawie § 25 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków:

członkom Zarządu :

- Markowi Brejwo

- Aleksandrze Kowalskiej

- Andrzejowi Aleksikowi

za okres od 01.01.2002 roku do 31.12.2002 roku ;

U c h w a ł a nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Modernizacji Urządzeń Energetycznych ?REMAK" S.A.

z siedzibą w Opolu w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków , powzięta w Opolu

w dniu 15 kwietnia 2003 roku..

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Modernizacji Urządzeń Energetycznych ?REMAK" S.A. z siedzibą w Opolu na podstawie § 25 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków członkom Rady Nadzorczej :

- Pawłowi Wojciechowi Gieryńskiemu

- Karolowi Heidrichowi

za okres od 01.01.2002 roku do dnia 08.05. 2002 roku.

- Markowi Maślakowi

- Zygmuntowi Artwikowi

- Adamowi Musiałowi

- Bogusławowi Piekarskiemu

- Tadeuszowi Zalewskiemu

za okres od 01.01.2002 roku do 31.12.2002 roku ;

Romanowi Chojnowskiemu

za okres od dnia 08.05.2002 roku do dnia 17.10.2002 roku

- Włodzimierzowi Woźniakowskiemu

za okres od 08.05.2002 roku do dnia 31.12.2002 roku

Krzysztofowi Szamałkowi

za okres od dnia 17.10.2002 roku do dnia 31.12.2002 roku

U c h w a ł a nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Modernizacji Urządzeń Energetycznych ?REMAK" S.A.

z siedzibą w Opolu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2002 wynoszący 1.314.947,92 złotych , powzięta w Opolu

w dniu 15 kwietnia 2003 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Modernizacji Urządzeń Energetycznych ?REMAK" S.A.

z siedzibą w Opolu na podstawie § 25 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki postanawia zysk netto REMAK S.A. za rok obrotowy 2002 wynoszący 1.314.947,92 ( jeden milion trzysta czternaście tysięcy dziewięćset czterdzieści siedem 92/100) złotych przeznaczyć się na kapitał zapasowy.

Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy REMAK S.A. postanawia pokryć stratę w kwocie 448.786,21 zł (czterysta czterdzieści osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć złotych dwadzieścia jeden groszy) powstałą w wyniku doprowadzenia do porównywalności sprawozdań finansowych za lata 2000 i 2001, do czego REMAK S.A. był zobowiązany obowiązującą od dnia 01.01.2002 roku nowelą do ustawy z dnia 29.09.1994 roku rachunkowości - z kapitału zapasowego.

U c h w a ł a nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Modernizacji UrządzeńEnergetycznych ?REMAK" S.A.

z siedzibą w Opolu w sprawie uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy REMAK S.A. , powzięta w Opolu

w dniu 15 kwietnia 2003 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Modernizacji Urządzeń Energetycznych ?REMAK" S.A. z siedzibą w Opolu uchwala Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy REMAK S.A.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy REMAK S.A. stanowi załącznik do niniejszej uchwały .

U c h w a ł a nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Modernizacji Urządzeń Energetycznych "REMAK" S.A.

z siedzibą w Opolu w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej REMAK S.A. w związku z przyjęciem rezygnacji Pana Krzysztofa Szamałka z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, powzięta w Opolu w dniu 15 kwietnia 2003 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Modernizacji Urządzeń Energetycznych "REMAK" S.A.

z siedzibą w Opolu:

1/ postanawia przyjąć rezygnację Pana Krzysztofa Szamałka z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej REMAK S.A,

2/ w wyniku przeprowadzonych wyborów powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana Tadeusza Szymańskiego.

ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY NR 5 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY "REMAK" S.A.

W OPOLU Z DNIA 15 KWIETNIA 2003 ROKU

R E G U L A M I N

WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

Przedsiębiorstwa Modernizacji Urządzeń Energetycznych

"REMAK" S.A. w Opolu

I. Postanowienia ogólne

§ 1

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki.

§ 2

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne i nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

§ 3

Walne Zgromadzenia odbywają się w Opolu.

§ 4

1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.

2. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia , jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym

w § 2 ust. 2 , oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane ,a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.

3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia , jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc

przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane , sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia , upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia.

§ 5

1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym , które powinno być dokonane

co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.

2. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia , jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian , ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

II . Sposób obradowania i głosowania.

§ 6

1. Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu jeżeli złożą w siedzibie Zarządu REMAK S.A. przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia zaświadczenie Biura Maklerskiego prowadzącego rachunek inwestycyjny akcjonariusza , wymieniającego liczbę akcji oraz stwierdzającego , że akcje te nie będą wydawane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.

2. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności REMAK S.A. i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie , najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.

3. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu , podpisana przez Zarząd , zawierająca nazwiska

i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych , ich miejsce zamieszkania ( siedzibę) , liczbę , rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów , powinna być wyłożona w siedzibie Zarządu REMAK S.A. przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w siedzibie Zarządu REMAK S.A. oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

4. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

§ 7

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana , po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego.

2. Obowiązkiem przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia

oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji , które każdy z nich przedstawia i służących im głosów , podpisana przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia , powinna być sporządzona

niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego Walnego Zgromadzenia.

4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa , bez zgody Walnego Zgromadzenia , usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

§ 8

1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany

na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

2. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone , mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

§ 9

1. W obradach Walnego Zgromadzenia poza akcjonariuszami lub ich pełnomocnikami biorą udział członkowie Rady Nadzorczej

i Zarządu . Mogą też brać udział inne osoby zaproszone do udziału , a w szczególności pracownicy REMAK S.A. jako referenci spraw postawionych na porządku obrad.

2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.

3. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z rejestrów zawierających nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji. Osoba nie wymieniona w odpisie winna legitymować się pisemnym pełnomocnictwem.

4. Członek Zarządu REMAK S.A. i pracownik REMAK S.A. nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.

5. Akcjonariusz nie może ani osobiście , ani przez pełnomocnika , ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu , w tym udzielenia absolutorium , zwolnienia

z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.

§ 10

1. Obradami kieruje przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

2. Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad na wniosek Zarządu REMAK S.A. omawia wyznaczony przez Zarząd referent.

3. Dyskusja może być przeprowadzona po zreferowaniu każdego punktu obrad lub nad kilkoma punktami łącznie , o czym decyduje przewodniczący Walnego Zgromadzenia po uzyskaniu zgody Walnego Zgromadzenia.

4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien umożliwić każdemu akcjonariuszowi wypowiedzenie się w sprawach objętych porządkiem obrad. Czas wypowiedzi nie powinien przekraczać 10 minut. Jeżeli wypowiedź odbiega od tematu lub przekracza wyznaczony czas , przewodniczący po uprzedzeniu może pozbawić akcjonariusza prawa głosu.

5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością członkom Rady Nadzorczej , Zarządu , referentowi danej sprawy i zaproszonym gościom.

6. Po wyczerpaniu dyskusji nad daną sprawą ,przewodniczący może udzielić głosu referentowi celem udzielenia wyjaśnień

w sprawach poruszonych w dyskusji.Następnie przewodniczący oznajmia , że Walne Zgromadzenie przystępuje do głosowania.

Od tej chwili można złożyć wyłącznie wniosek w przedmiocie sposobu lub porządku głosowania.

§ 11

1. Do wniosków formalnych zalicza się wnioski dotyczące sposobu obradowania.

2. Walne Zgromadzenie rozstrzyga o wniosku formalnym bezwzględną większością głosów ,po wysłuchaniu wnioskodawcy oraz ewentualnie jednego przeciwnika wniosku .

3. Odrzucony w głosowaniu wniosek formalny nie może być w tej samej sprawie zgłoszony powtórnie.

§ 12

1. Głosowanie tajne może odbywać się poprzez wpisanie na kartach do głosowania słów:

- "TAK" w przypadku oddania głosu akceptującego treść zgłoszonego projektu uchwały lub wniosku ,

- "NIE" w przypadku oddania głosu przeciwko treści zgłoszonego projektu uchwały lub wniosku.

Oddanie karty nie wypełnionej oznacza wstrzymanie się od głosu.

2. Głosowanie tajne może też odbyć się poprzez odczyt elektroniczny z doręczonych kart do głosowania.

W przypadku głosowania przy pomocy tej techniki obowiązują analogiczne zasady jak określone w ust. 1 .

3. Tajne głosowanie przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów , o pociągnięcie ich do odpowiedzialności ,jak również w sprawach osobowych.

Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.

§ 13

W głosowaniu jawnym przewodniczący Walnego Zgromadzenia w pierwszej kolejności wzywa głosujących za wnioskiem , następnie wzywa głosujących przeciw wnioskowi , a w końcu wstrzymujących się od głosowania. Liczby głosów "za" , "przeciw"

i "wstrzymujących się" należy ująć w protokole Walnego Zgromadzenia.

§ 14

Akcjonariuszowi (pełnomocnikowi) , który nie zgadza się z treścią podjętej uchwały przysługuje prawo zgłoszenia sprzeciwu.

§ 15

W wyborach członków Rady Nadzorczej stosuje się następujące zasady :

- za wybranych uznaje się kandydatów , którzy uzyskali kolejno największą ilość głosów, o ile głosów tych było ponad 50 %;

- w przypadku uzyskania przez dwóch lub więcej kandydatów równej liczby głosów, jeżeli powoduje to przekroczenie ustalonej liczby mandatów , przeprowadza się na tych kandydatów głosowanie dodatkowe.

§ 16

Przed powołaniem członków Rady Nadzorczej przewodniczący Walnego Zgromadzenia sprawdza , czy kandydaci wyrazili zgodę

na kandydowanie . Zgoda może być wyrażona ustnie lub pisemnie. W przypadku braku pisemnej zgody na kandydowanie , przed przystąpieniem do wyborów przewodniczący żąda od kandydatów zgody na kandydowanie. Zgoda jest równoznaczna z przyjęciem mandatu po wyborze. Jeżeli kandydat jest nieobecny, należy zaprotokołować , czy poprzednio wyraził zgodę na kandydowanie, ze wskazaniem osoby, która złożyła oświadczenie o wyrażeniu zgody przez kandydata.

§ 17

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

2. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały , liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia.