ORBIS (ORB): Uchwały powzięte przez WZA - raport 20

Zarząd "Orbis" S.A. informuje o treści uchwał powziętych przez walne zgromadzenie:

Uchwała nr 1

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności "Orbis" S.A. za okres od 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 29 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2003 r.

do 31 grudnia 2003 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego "Orbis" S.A. sporządzonego za okres od

1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2003, na które składa się:

1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

2. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 r., który po stronie aktywów i pasywów

wykazuje sumę 1.777.529.022,30 zł /słownie: jeden miliard siedemset siedemdziesiąt

siedem milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy dwadzieścia dwa złote i 30/100/;

3. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r. wykazujący zysk

netto w kwocie 44.466.125,52 zł /słownie: czterdzieści cztery miliony czterysta

sześćdziesiąt sześć tysięcy sto dwadzieścia pięć złotych i 52/100/;

4. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r.

wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie

99.729.096,39 zł /słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć milionów siedemset dwadzieścia dziewięć

tysięcy dziewięćdziesiąt sześć złotych i 39/100/;

5. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r.

wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 24.211.809,23 zł /słownie: dwadzieścia

cztery miliony dwieście jedenaście tysięcy osiemset dziewięć złotych i 23/100/;

6. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3

o podziale zysku netto wypracowanego w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2003 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 i art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29

ust. 1 pkt. 2, § 35 ust. 1 pkt. 4 i § 35 ust. 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Zysk netto wypracowany w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2003 r. w kwocie

44.466.125,52 zł /słownie: czterdzieści cztery miliony czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sto dwadzieścia pięć złotych i 52/100/, przeznacza się na:

1. zasilenie kapitału zapasowego - kwotę 28.799.942,80 zł

2. wypłatę dywidendy - kwotę 15.666.182,72 zł

§ 2

1. Ustala się wysokość dywidendy na 1 akcję w kwocie 34 groszy.

2. Wyznacza się dzień dywidendy na dzień 28 lipca 2004 r.

3. Ustala się datę wypłaty dywidendy na dzień 12 sierpnia 2004 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4

o sfinansowaniu straty z lat ubiegłych z kapitału zapasowego

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 i art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się zgody na użycie kapitału zapasowego Spółki na pokrycie straty z lat ubiegłych w kwocie 3.382.830,54 zł (trzy miliony trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset trzydzieści złotych i 54/100), ujętej w bilansie sporządzonym na dzień 31 grudnia 2003 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5

w przedmiocie zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy

kapitałowej "Orbis" S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2003 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej "Orbis" S.A. za rok obrotowy 2003.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63 c ust. 4 ustawy

z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. nr 76, poz. 694 z późn. zm.) uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej "Orbis" S.A., sporządzone na dzień 31 grudnia 2003 r., w skład którego wchodzą:

1. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

2. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 r., który po stronie aktywów i 

pasywów wykazuje sumę 1.778.736 tys. zł /słownie: jeden miliard siedemset siedemdziesiąt

osiem milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy złotych/;

3. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r.

wykazujący zysk netto w kwocie 46.600 tys. zł /słownie: czterdzieści sześć milionów sześćset

tysięcy złotych/;

4. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2003 r. do

31 grudnia 2003 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 26.491 tys. zł.

/słownie: dwadzieścia sześć milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych/;

5. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2003 roku do

31 grudnia 2003 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku

obrotowego o kwotę 90.107 tys. zł. /słownie dziewięćdziesiąt milionów sto siedem tysięcy

złotych/;

6. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej "Orbis" S.A. za rok obrotowy 2003.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6

w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków członków Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2003 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członków Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2003 r. następującym członkom Zarządu:

1. Maciejowi Olafowi Grelowskiemu - za okres od 01.01.2003 r. do 31.12.2003 r.

2. Krzysztofowi Andrzejowi Geruli - za okres od 01.01.2003 r. do 31.12.2003 r.

3. Andrzejowi Boboli Szułdrzyńskiemu - za okres od 01.01.2003 r. do 31.12.2003 r.

4. Ireneuszowi Andrzejowi Węgłowskiemu - za okres od 01.01.2003 r. do 31.12.2003 r.

5. Yannick Rouvrais - za okres od 01.01.2003 r. do 31.12.2003 r.

6. Laurent Picheral - za okres od 01.01.2003 r. do 23.09.2003 r.

7. Alain Billy - za okres od 05.08.2003 r. do 31.12.2003 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7

w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2003 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2003 r. następującym członkom Rady Nadzorczej:

1. Eli Alroy - za okres od 01.01.2003 r. do 31.12.2003 r.

2. Justin Chuter - za okres od 26.06.2003 r. do 17.12.2003 r.

3. Wojciechowi Ciesielskiemu - za okres od 01.01.2003 r. do 31.12.2003 r.

4. Sabinie Czepielindzie - za okres od 01.01.2003 r. do 31.12.2003 r.

5. Wandzie Dutkowskiej - za okres od 01.01.2003 r. do 31.12.2003 r.

6. Michael Harvey - za okres od 01.01.2003 r. do 31.12.2003 r.

7. Claude Moscheni - za okres od 17.12.2003 r. do 31.12.2003 r.

8. David Netser - za okres od 01.01.2003 r. do 25.06.2003 r.

9. Januszowi Rożdżyńskiemu - za okres od 01.01.2003 r. do 31.12.2003 r.

10. Andrzejowi Saja - za okres od 01.01.2003 r. do 31.12.2003 r.

11. Jean Philippe Savoye - za okres od 01.01.2003 r. do 31.12.2003 r.

12. David Vely - za okres od 01.01.2003 r. do 17.12.2003 r.

13. Christopher Voutsinas - za okres od 17.12.2003 r. do 31.12.2003 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8

w sprawie zbycia prawa użytkowania wieczystego gruntu, działka numer 330/2 o powierzchni

402 m2, położona w Krakowie przy ul. Przybyszewskiego, księga wieczysta KW nr 206213

Działając na podstawie art. 393 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 2 Statutu Spółki "Orbis" S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis" S.A. udziela zgody na zbycie działki nr 330/2

o powierzchni 402 m2 położonej w Krakowie przy ul. Przybyszewskiego, dla której urządzona jest w Sądzie Rejonowym w Krakowie - Podgórzu księga wieczysta - KW nr 206213, w trybie bezprzetargowym na rzecz firmy "Sobiesław Zasada Ltd" Sp. z o.o. za cenę 116.328 zł.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9

w sprawie sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej: działka nr 42/1 obręb nr 12 Kraków dz. adm. Podgórze, o powierzchni 40.466 m2, wraz z prawem własności zabudowy, w tym budynku dawnego hotelu Sofitel oraz innych budowli i urządzeń posadowionych na tej działce, położonej w Krakowie przy ul. Konopnickiej 28.

Działając na podstawie art. 393 pkt 4 kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 2 Statutu "Orbis" S.A. uchwala się co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis" S.A. wyraża zgodę na sprzedaż prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej: działka nr 42/1 obręb nr 12 Kraków dz. adm. Podgórze,

o powierzchni 40.466 m2 oraz prawa własności zabudowy, w tym budynku dawnego hotelu Sofitel oraz innych budowli i urządzeń posadowionych na tej działce, położonej w Krakowie przy ul. Konopnickiej 28, dla której urządzona jest w Sądzie Rejonowym w Krakowie - Podgórze Księga Wieczysta KW nr 149512, w drodze postępowania ofertowego, za cenę wynegocjowaną przez Zarząd "Orbis" S.A., nie niższą niż 32.000.000 złotych netto dla "Orbis" S.A. nie obniżoną o jakiekolwiek koszty rozbiórki budynku.

§ 2

Uchwała wchodzi z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10

w przedmiocie powzięcia informacji o wiążącym Walne Zgromadzenie wyniku wyborów przez pracowników Spółki trzech członków Rady Nadzorczej VI kadencji.

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis" S.A. przyjęło do wiadomości sprawozdanie Centralnej Komisji Wyborczej z przeprowadzonych wyborów przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. VI kadencji, w wyniku których do składu Rady Nadzorczej VI kadencji wybrani zostali stosownie do postanowień § 16 ust. 2 i 3 Statutu "Orbis" S.A.:

1. Czepielinda Sabina

2. Przytuła Andrzej

3. Rożdżyński Janusz

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11

w przedmiocie powołania przez Walne Zgromadzenie siedmiu członków Rady Nadzorczej VI kadencji

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje w skład Rady Nadzorczej VI kadencji:

1. Claude Moscheni

2. Christophe Guillemot

3. Michael Flaxman

4. Michael Harvey

5. Christopher Voutsinas

6. Paweł Dębowski

7. Erez Boniel

§ 2

Uchwała uzyskuje moc obowiązującą z chwilą zamknięcia obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia.