LESS (LES): Uchwały podjęte przez NWZA cz.1 - raport 8

Zarząd firmy Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku przekazuje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Inter Groclin Auto S.A. w dniu 10.10.2002 r.

Wypis z aktu notarialnego z dnia 10 października 2002 r. Repertorium A numer 11208/2002

Zarząd firmy Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku informuje, iż w dniu 09 października 2002 r. akcjonariusze Pan Zbigniew Drzymała, Pani Maria Drzymała oraz Pan Wojciech Witkowski złożyli oświadczenia, że rezygnują z uprzywilejwania imiennych akcji Spółki Inter Groclin Auto S.A. serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) zł każda odpowiednio:

- Pan Zbigniew Drzymała 1.865.900 akcji

- Pani Maria Drzymała 800 akcji

- Pan Wojciech Witkowski 800 akcji.

Głosowanie na ww. NWZA odbywało się z uwzględnieniem nowej struktury głosów.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 1/2002

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku

z dnia 10 października 2002 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku przyjmuje porządek obrad o następującej treści:

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia.

3. Wybór Przewodniczącego i Sekretarza Zgromadzenia.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwał w sprawach:

1) uchylenia uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 maja 2002 r.:

a) nr 17/2002 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 1.000.000 zł poprzez publiczną subskrypcję 1.000.000 akcji nowej emisji serii E oraz w sprawie wyłączenia akcjonariuszy od poboru akcji w całości i wprowadzenia akcji do publicznego obrotu oraz obrotu giełdowego,

b) nr 18/2002 w sprawie zmiany Statutu Spółki (§ 7 ust. 1),

2) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru Akcjonariuszy Spółki oraz w sprawie wprowadzenia akcji serii E do publicznego obrotu oraz obrotu giełdowego,

3) zmiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki,

4) zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki oraz w sprawie wprowadzenia akcji Spółki wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do publicznego obrotu,

5) zmian Statutu Spółki,

6) utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidend,

7) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu.

6. Zamknięcie obrad.

Zmiany Statutu Spółki:

I. Użyte w Statucie w odpowiednich przypadkach wyrazy "kapitał akcyjny" zastępuje się użytymi w odpowiednich przypadkach wyrazami "kapitał zakładowy.

II. Użyte w Statucie w odpowiednich przypadkach wyrazy "Kodeks handlowy" zastępuje się użytymi w odpowiednich przypadkach wyrazami "Kodeks spółek handlowych".

III. Użyte w Statucie w odpowiednich przypadkach wyrazy "Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy" zastępuje się użytymi w odpowiednich przypadkach wyrazami "Walne Zgromadzenie".

IV. Dotychczasowe brzmienie § 6 pkt. 7:

pkt. 7. działalność pomocnicza niezbędna do prowadzenia działalności w wyżej podanych dziedzinach dla właściwego ich wykorzystania.

Proponowane brzmienie § 6 pkt. 7:

pkt. 7. działalność pomocnicza niezbędna do prowadzenia działalności w wyżej podanych dziedzinach dla właściwego ich wykorzystania, z uwzględnieniem możliwości i potencjału członka grupy kapitałowej S.S.A. Groclin-Dyskobolia (93.05.Z).

V. Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1 lit. b) i ust. 2:

ust. 1 lit. b) 1.867.500 uprzywilejowanych imiennych akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

ust. 2 Akcje serii A i B są uprzywilejowane w ten sposób, że każda akcja serii A i 1.867.000 akcji serii B daje jej właścicielowi prawo pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Proponowane brzmienie § 7 ust. 1 lit b) i ust 2:

ust. 1 lit b) 1.867.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

ust. 2 akcje serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że każda akcja serii A daje jej właścicielowi prawo pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu.

VI. Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1:

1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 5.000.000,- (pięć milionów) złotych i dzieli się na:

a) 382.500 uprzywilejowanych imiennych akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

b) 1.867.500 uprzywilejowanych imiennych akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

c) 1.225.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

d) 675.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

e) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.

Proponowane brzmienie § 7 ust. 1:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 6.000.000 (sześć milionów) złotych i dzieli się na:

a) 382.500 uprzywilejowanych imiennych akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

b) 3.092.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

c) 675.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

d) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

e) do 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.

Zarząd jest upoważniony do złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego określającego wysokość objętego kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii E na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

VII. Dodaje się § 7A (aktualnie obowiązujący Statut Spółki nie zawiera § 7A),

Proponowane brzmienie § 7A:

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji Spółki w liczbie nie większej niż trzy czwarte kapitału zakładowego Spółki na dzień podjęcia niniejszej uchwały, to jest akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.750.000 (słownie: trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego powyżej wygasa w dniu 30 września 2005 roku.

2. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd do wysokości określonej w § 7A ust. 1 Statutu Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

3. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w § 7A ust. 1 Statutu Spółki,

a w szczególności:

a) ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii,

b) ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji,

c) ustali terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji,

d) ustali szczegółowe warunki przydziału akcji,

e) ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone,

f) podpisze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustali miejsca i terminy zapisów na akcje,

g) podpisze umowy zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, zabezpieczające powodzenie subskrypcji akcji, a zwłaszcza umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną.

4. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może ograniczyć lub wyłączyć prawo poboru w stosunku do akcji emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego w granicach limitu określonego w § 7A ust. 1 Statutu Spółki.

VIII. Dotychczasowe brzmienie § 11:

Władzami Spółki są:

a) Zarząd Spółki,

b) Rada Nadzorcza,

c) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Proponowane brzmienie § 11:

Organami Spółki są :

a) Zarząd,

b) Rada Nadzorcza,

c) Walne Zgromadzenie.

IX. Dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 3:

Szczegółowe zasady działania Zarządu Spółki określi Regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Proponowane brzmienie § 12 ust. 3:

Szczegółowy tryb działania Zarządu oraz tryb podejmowania uchwał i decyzji określa regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

X. Dotychczasowe brzmienie § 13:

1. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu.

2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje i odwołuje członków Zarządu,

określa ich liczbę i mianuje jednego z nich Prezesem. W przypadku składu wieloosobowego Prezes mianuje jednego z pozostałych członków Zarządu Wiceprezesem.

3. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata, poza pierwszą kadencja trwającą dwa lata.

4. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, co nie stoi na przeszkodzie ich roszczeniom wynikającym z umowy o pracę.

Proponowane brzmienie § 13:

1. Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa.

2. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu oraz określa ich liczbę.

3. Prawo rekomendowania kandydatów na Prezesa i członków Zarządu oraz określenia liczby członków Zarządu przysługuje wyłącznie akcjonariuszom posiadającym uprzywilejowane imienne akcje serii A, tak długo, jak długo akcje serii A będą akcjami uprzywilejowanymi.

4. W przypadku Zarządu wieloosobowego Prezes mianuje jednego z pozostałych członków Zarządu Wiceprezesem.

5. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata, poza pierwszą kadencją trwającą dwa lata.

XI. W § 14 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego pełnomocnictwa.

XII. Dotychczasowe brzmienie § 16 ust. 2 lit. a):

a) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami

i dokumentami, jak i stanem faktycznym, badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu, a także wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania pisemnego z wyników badań,

Proponowane brzmienie § 16 ust. 2 lit. a):

a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, oraz ocena sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu,

XIII. W § 16 dodaje się ust. 2 lit. j) w brzmieniu:

ust. 2 lit. j) z zastrzeżeniem § 13 ust. 3 powoływanie i odwoływanie członków Zarządu.

XIV. Dotychczasowe brzmienie § 17:

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Walne Zgromadzenie wybiera członków Rady Nadzorczej.

3. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród wybranych członków Rady Nadzorczej.

4. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok. Kadencja każdej następnej Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

Proponowane brzmienie § 17:

1. Rada nadzorcza składa się z siedmiu członków w tym przewodniczącego.

2. Członkowie rady nadzorczej powoływani i odwoływani są w następujący sposób:

a) czterech członków rady w tym przewodniczącego powołują i odwołują akcjonariusze posiadający akcje uprzywilejowane serii A,

b) trzech członków rady powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.

3. Członkowie rady powoływani w sposób, o którym mowa w ust. 2 lit. b) powyżej nie mogą być powiązani ze Spółką lub akcjonariuszami posiadającymi akcje serii A.

4. Członek rady spełnia warunek, o którym mowa w ust. 3, jeżeli:

a) nie jest spokrewniony do trzeciego stopnia lub spowinowacony do trzeciego stopnia z akcjonariuszami posiadającymi akcje serii A, ani przez nich przysposobiony,

b) ani on ani jego małżonek, wstępni i zstępni, nie są zatrudnieni jako pracownicy lub zleceniobiorcy przez Spółkę

5. Członka rady nadzorczej powołuje się na trzyletnią kadencję.

6. Mandat członka rady nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej."

XV. Dotychczasowe brzmienie § 19 ust. 3:

1. Przewodniczący zwołuje ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego.

Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia pisemnego wniosku Przewodniczącemu.

Proponowane brzmienie § 19 ust. 3:

ust. 3 Przewodniczący zwołuje ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku.

XVI. Dotychczasowe brzmienie § 21 ust. 2 lit. a) do d):

a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego (bilansu, rachunku zysków i strat, sprawozdania z przepływu środków pieniężnych i informacji dodatkowej) za rok ubiegły,

b) decydowanie o podziale zysku lub pokryciu strat oraz ustalanie terminu wypłaty dywidendy,

c) udzielenie Radzie Nadzorczej i Zarządowi skwitowania z wykonania przez nie obowiązków,

d) wybieranie i odwoływanie członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a także ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem przepisu § 16.2.h,

Proponowane brzmienie § 21 ust. 2 lit. a) do d) i dodanie lit n):

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z działalności grupy i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy za ubiegły rok obrotowy,

b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz ustalenie terminu wypłaty dywidendy,

c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

d) z zastrzeżeniem §17 ust. 3, powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

n) tworzenie kapitałów rezerwowych i funduszy.

XVII. Dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 6 i 7:

ust. 6. Rada Nadzorcza zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ilekroć uzna zwołanie Walnego Zgromadzenia za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w ciągu 14 dni od złożenia przez Radę Nadzorczą stosownego wniosku.

ust. 7. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału akcyjnego mogą domagać się zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Stosowne wnioski w formie pisemnej należy przedłożyć Zarządowi.

Proponowane brzmienie § 22 ust. 6 i 7:

ust. 6. Rada Nadzorcza zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ilekroć uzna zwołanie Walnego Zgromadzenia za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w ciągu 14 dni od zgłoszenia przez Radę Nadzorczą odpowiedniego żądania.

ust. 7. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału akcyjnego mogą domagać się zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

XVIII. W § 25 ust. 2 i 3 wprowadza się zmiany:

w ust. 2. wyrazy "art. 409 § 2 i art. 409 § 5 Kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami "art. 416 § 3 i art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych".

w ust. 3. wyrazy "(art. 430 K.h.)" zastępuje się wyrazami "(art. 397 k.s.h.)".

XIX. Dotychczasowe brzmienie § 29:

Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

1. kapitał akcyjny

2. kapitał zapasowy

3. kapitały i fundusze celowe

4. inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa

Proponowane brzmienie § 29:

Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

1. kapitał zakładowy,

2. kapitał zapasowy,

3. kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,

4. inne kapitały rezerwowe i fundusze określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

XX. Dotychczasowe brzmienie § 31:

Termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.

Proponowane brzmienie § 31:

Termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisem art. 348 § 3 k.s.h.

Uchwała została podjęta jednogłośnie 5.903.410 (pięcioma milionami dziewięćset trzema tysiącami czterysta dziesięcioma) głosami za.