SYNTHOS (SNS): Uchwały podjęte na NWZA - raport 37

Raport bieżący z plikiem 37 / 2004

Data: 2004-12-30

Temat: Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dworów S.A.

Podstawa prawna: § 49 ust. 1 pkt 5 RO - WZA podjęte uchwały

Treść: Zarząd Firmy Chemicznej Dwory S.A. podaje do wiadomości treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 grudnia 2004 roku.

Treść podjętych uchwał w załączniku.

UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FIRMY CHEMICZNEJ DWORY S.A. Z DNIA 30.12.2004 r. W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA. "Działając na podstawie art. 28 ust.1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

1 Przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Chemicznej Dwory S.A. ? w brzmieniu określonym w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia opublikowanym w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" nr 230 pod poz. 12329 z dnia 25 listopada 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UCHWAŁA NR 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FIRMY CHEMICZNEJ DWORY S.A. Z DNIA 30.12.2004r. W SPRAWIE WYBORU KOMISJI SKRUTACYJNEJ "Działając na podstawie art. 28 ust.1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Wybiera się Komisję Skrutacyjną w składzie:

1. Jolanta Sekunda - Jarnot.

2. Janusz Sikora.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UCHWAŁA NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FIRMY CHEMICZNEJ DWORY S.A. Z DNIA 30.12.2004 r. W SPRAWIE ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI.

"Działając na podstawie art. 430 paragraf 1 i art. 415 paragraf 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 3 pkt. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

Wprowadza się następujące zmiany w Statucie Firmy Chemicznej Dwory S.A:

- Dotychczasowa treść artykułu 9 ust.1:

"Artykuł 9. 9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.627.500 zł /słownie: dwadzieścia pięć milionów sześćset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych/ i dzieli się na 12.750.000 /dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy/ akcji serii A o wartości nominalnej 2,01zł /słownie: dwa złote jeden grosz / każda o numerach A 00 000 001 do A 12 750 000."

otrzymuje nowe brzmienie:

"Artykuł 9. 9.1.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.627.500 zł /słownie: dwadzieścia pięć milionów sześćset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych/ i dzieli się na 12.750.000 /dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2,01zł /słownie: dwa złote jeden grosz/ każda o numerach A 00 000 001 do A 12 750 000." ?

- Dotychczasową treść artykułu 10:

"Artykuł 10.

10.1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne, z wyjątkiem przypadku wymienionego w art. 10.3.

10.2. W celu wydania akcji Spółka złoży je do depozytu w wybranym przez siebie banku, biurze maklerskim lub innej instytucji posiadającej uprawnienia do przechowywania papierów wartościowych oraz spowoduje wydanie akcjonariuszowi przez ten bank, biuro maklerskie lub instytucję imiennego zaświadczenia depozytowego.

10.3. Akcjonariusz może podjąć akcje z depozytu, o którym mowa w art. 10.2, po ich uprzedniej zamianie na akcje imienne.

10.4. Akcjonariusz, o którym mowa w art. 10.3 może ponownie złożyć akcje do depozytu, o którym mowa w art. 10.2, po zamianie akcji imiennych na akcje na okaziciela.

10.5. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Spółki. Zgodę wyraża Zarząd w terminie 5 miesięcy.

10.6. W przypadku odmowy udzielenia zgody, o której mowa w art. 10.5, Spółka w terminie 5 miesięcy od dnia podjęcia decyzji o nie wydaniu zgody, ma obowiązek wskazać innego nabywcę.

10.7. W przypadku wskazanym w art. 10.6, cena akcji zostanie ustalona według średniej ceny rynkowej obowiązującej w okresie 30 dni poprzedzających wskazanie nabywcy.

10.8. Cena akcji będzie płatna w gotówce w terminie 14 dni od zawarcia umowy.

10.9. Spółka może dokonać zmiany depozytariusza akcji, o którym mowa w art.10.2."

3skreśla się, -

- Dotychczasową treść artykułu 11 ustęp 4 i ustęp 5:

- "Artykuł 11. 11.4. W przypadku ustanowienia za zgodą Spółki zastawu lub użytkowania na akcji imiennej, zastawnik lub użytkownik nie może wykonywać prawa głosu z obciążonej akcji, chyba że Rada Nadzorcza udzieli zgody na wykonywanie przez niego prawa głosu z tej akcji. 11.5. W przypadku nie udzielenia akcjonariuszowi zgody na przeniesienie akcji imiennych, Spółka w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia jej zamiaru zbycia akcji wskaże mu innego nabywcę, który nabędzie akcje za cenę odpowiadającą ich wartości ustalonej przez biegłego, wybranego przez Spółkę w uzgodnieniu z akcjonariuszem."

- skreśla się;

- Dotychczasowa treść artykułu 13 ust.2:

"Artykuł 13. 13.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na jego wniosek lub z własnej inicjatywy pozostałych członków Zarządu."

- otrzymuje nowe brzmienie:

"Artykuł 13. 13.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu."

- Dotychczasową treść artykułu 17 ustęp 2:

"Artykuł 17. 17.2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie według poniższych zasad:

1) Akcjonariusz inny niż Skarb Państwa, posiadający co najmniej 33 % akcji Spółki ma prawo do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2) Ponadto akcjonariusz o którym mowa w pkt. 1, ma prawo powołania innych członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej, wliczając Przewodniczącego, bezwzględną większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden.

3) Akcjonariusz mający co najmniej 33 % akcji spółki, który korzysta z uprawnienia, o którym mowa w pkt. 2 nie będzie miał prawa wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej, którzy będą wybierani zgodnie z przepisem art. 379 par. 4 Kodeksu Handlowego.

4) W wypadku gdy dwóch lub trzech akcjonariuszy obecnych i głosujących na Walnym Zgromadzeniu, mających co najmniej 33 % akcji spółki, będzie miało identyczną liczbę akcji, uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w pkt. 2 i pkt. 3 będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który pierwszy objął lub nabył co'4

najmniej 33 % akcji Spółki. Pozostali Akcjonariusze wybiorą pozostałych członków Rady

Nadzorczej zgodnie z przepisem art. 379 par.4 Kodeksu Handlowego."

skreśla się;

- Dotychczasowa treść artykułu 18 ustęp 1:

"Artykuł 18. 18.1. Z zastrzeżeniem art. 17.2, Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego i Sekretarza."

otrzymuje nowe brzmienie:

"Artykuł 18. 18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących i Sekretarza."

- Dotychczasowa treść artykułu 22 ustęp 2 punkt 6b: -

"Artykuł 22. 22.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

6b. zaciąganie innych zobowiązań nie przewidzianych w budżecie i będących poza normalnym trybem funkcjonowania Spółki, których wartość przekracza z jednego tytułu 10 % wartości netto aktywów Spółki według zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie bilansu za poprzedni rok obrotowy,"

- otrzymuje nowe brzmienie:

-- "Artykuł 22. 22.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

6b.wyrażanie zgody na zaciąganie innych zobowiązań nie przewidzianych w budżecie i niezwiązanych bezpośrednio z prowadzonym przedsiębiorstwem Spółki, których wartość przekracza z jednego tytułu 10 % wartości netto aktywów Spółki według zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie bilansu za poprzedni rok obrotowy,",

- Dotychczasowa treść artykułu 22 ustęp 3:

- "Artykuł 22. 22.3 W przypadku nie wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na dokonanie przez Spółkę określonej czynności, której uzyskanie jest konieczne zgodnie z ust.2 pkt.6 niniejszego artykułu, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgody na dokonanie tej czynności."

otrzymuje nowe brzmienie:

- "Artykuł 22. 22.3 W przypadku nie wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na dokonanie przez Spółkę określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgody na dokonanie tej czynności."

- - Dotychczasową treść artykułu 24 ustęp 5:

- "Artykuł 24. 24.5. Uprawnienie określone w art. 24.4. pkt. 2 przysługuje także Członkom Rady Nadzorczej wybranym przez pracowników."

- skreśla się;

- - Dotychczasowa treść artykułu 27:

- "Artykuł 27. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji."

- otrzymuje nowe brzmienie:

- "Artykuł 27. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, chyba że przepisy stanowią inaczej."

- Dotychczasową treść artykułu 28 ustęp 3:

- "Artykuł 28. 28.3. W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych:

1) zmiana statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

2) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,

3) zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części,

4) rozwiązanie Spółki,

5) połączenie Spółki z inną spółką handlową,

6) podział Spółki,

7) przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, przy czym w sprawach wymienionych w pkt. 6, 7 oraz 8 akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50 % kapitału zakładowego Spółki."

- skreśla się;

- - Dotychczasową treść artykułu 36 ustęp 2:

- "Artykuł 36. 36.2. Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników."

- skreśla się."

- UCHWAŁA NR 4 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FIRMY CHEMICZNEJ DWORY S.A. Z DNIA 30.12.2004 r. W SPRAWIE WYRAŻENIA ZGODY NA ZBYCIE NIERUCHOMOŚCI SPÓŁKI. Na podstawie art.393 pkt.4 Kodeksu spółek handlowych oraz art.28 ust.1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

- § 1 "I. Wyraża się zgodę na zbycie prawa użytkowania wieczystego działek gruntowych wraz z prawem własności posadowionych na nich budynków i budowli, położonych na terenie Firmy Chemicznej Dwory S.A. w obszarze obejmującym nieruchomości położone w Oświęcimiu, obręb Monowice, w polu 8 i 9, ograniczony ulicami wewnętrznymi 7 i 9 oraz ulicami H i G, z wyłączeniem położonych w tym obszarze działek gruntowych pgr 1773/45 i 1773/49 obręb Monowice, które zostały już zbyte na rzecz ?SOLVENT ?DWORY? sp. z o.o.

- II. Wyraża się zgodę na zbycie prawa użytkowania wieczystego działek gruntowych:

- a. pgr 2660/ 1 o powierzchni 0,0835 ha, położona w Oświęcimiu, obręb Dwory I,

- b. pgr 2660/ 2 o powierzchni 0,0508 ha, położona w Oświęcimiu, obręb Dwory I,

- c. pgr 2660 / 3 o powierzchni 0,1804 ha, położona w Oświęcimiu, obręb Dwory I.

- § 2 Wyraża się zgodę na przeniesienie prawa użytkowania wieczystego działek gruntowych, o których mowa w paragrafie 1 pkt. I i II oraz prawa własności budynków i budowli położonych na działkach gruntowych, o których mowa w paragrafie 1 pkt. I.

- § 3 Mapa działek, o których mowa w paragrafie 1 pkt. I i II stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

- § 4 Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Firmy Chemicznej Dwory S.A.

- - § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.?

UCHWAŁA NR 5 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FIRMY CHEMICZNEJ DWORY S.A. Z DNIA 30.12.2004 r. W SPRAWIE UCHYLENIA UCHWAŁY nr 9 /99 ZWZ Z DNIA 31.03.1999 r. W PRZEDMIOCIE WYRAŻENIA ZGODY NA ZBYCIE NIERUCHOMOŚCI FABRYCZNEJ SPÓŁKI W FORMIE APORTU DO "ELEKTROSERWIS" sp. z o.o. "Na podstawie art. 414 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Uchyla się uchwałę nr 9/99 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31.03.1999 roku w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości fabrycznej Spółki w formie aportu do "ELEKTROSERWIS" sp. z o.o.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.