ADVADIS (ADS): Uchwały podjęte na NWZ 8.11.2006 r. - raport 34

Raport bieżący nr 34/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

SAGITTARIUS - STRZELEC S.A. z siedzibą w Krakowie działając na podstawie par. 39 ust. 1 pkt 1 Rosporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie przekazywania informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209 poz. 1744) podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 8 listopada 2006 roku, ktorego obrady zostały wznowione w dniu 8 grudnia 2006 roku o godzinie 17.

Uchwała nr 1

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą SAGITTARIUS - STRZELEC S.A. z siedzibą w Krakowie, niniejszym wybiera Adama Brodowskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia"

Uchwała nr 2

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I 

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą SAGITTARIUS - STRZELEC S.A. z siedzibą w Krakowie, niniejszym uchwala, co następuje:

1. Podwyższa się, w drodze oferty publicznej, kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 102.720.000,00 (sto dwa miliony siedemset dwadzieścia tysięcy) złotych.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez emisję nie więcej niż 102.720.000 (sto dwa miliony siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda.

3. Akcje nowej emisji są akcjami zwykłymi na okaziciela, zostaną oznaczone jako akcje serii "I" i pokryte wkładami pieniężnymi.

4. Akcje serii "I" uczestniczyć będą w dywidendzie za rok 2006.

5. Przyjmuje się, że dniem, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru akcji serii "I" (dzień prawa poboru) jest 28 lutego 2007 r.

6. Przyjmuje się, że dotychczasowemu akcjonariuszowi za 1 posiadaną akcję serii A lub B lub C lub D lub E lub F lub G lub H, przysługiwały będą 2 (dwie) akcje serii "I".

7. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do:

a) oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii "I".

b) określenia szczegółowych warunków emisji, w tym terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, terminów w jakich wykonywane będzie prawo poboru akcji, podziału akcji na transze, dokonywania przesunięć między transzami, zasad płatności za akcje oraz zasad przydziału akcji;

c) dokonania przydziału akcji serii "I";

d) odstąpienia od emisji akcji przed dniem publikacji Prospektu emisyjnego lub odstąpienia od emisji akcji z ważnych powodów po dniu publikacji Prospektu emisyjnego;

7. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dopełnienia wszelkich czynności związanych z emisją akcji serii "I" w drodze oferty publicznej.

8. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do przydziału akcji nieobjętych w trybie art. 436 § 1-3 ksh zgodnie z art. 436 § 4 ksh.

9. Upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z pozbawieniem prawa poboru

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą SAGITTARIUS - STRZELEC S.A. z siedzibą w Krakowie, niniejszym uchwala, co następuje:

1. Podwyższa się, w drodze oferty publicznej, kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 47.280.000,00 (słownie: czterdzieści siedem milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) złotych.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez emisję nie więcej niż 47.280.000 (słownie: czterdzieści siedem milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda.

3. Akcje nowej emisji są akcjami zwykłymi na okaziciela, zostaną oznaczone jako akcje serii "J" i pokryte wkładami pieniężnymi.

4. Akcje serii "J" uczestniczyć będą w dywidendzie za rok 2006.

5. Wyraża się zgodę na skierowanie oznaczonej przez Zarząd części lub całości akcji nowej emisji serii J do subemitenta usługowego.

6. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do:

a) oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii "J".

b) określenia szczegółowych warunków emisji, w tym terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, podziału akcji na transze, dokonywania przesunięć między transzami, zasad płatności za akcje oraz zasad przydziału akcji, z zastrzeżeniem, że zapisy na akcje nowej emisji serii "J" składać będą mogli jedynie inwestorzy kwalifikowani w rozumieniu art. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ;

c) zawarcia umowy o subemisję usługową, której przedmiotem będzie oznaczona przez Zarząd część lub całość akcji nowej emisji serii "J";

d) dokonania przydziału akcji serii "J";

e) odstąpienia od emisji akcji przed dniem publikacji Prospektu emisyjnego lub odstąpienia od emisji akcji z ważnych powodów po dniu publikacji Prospektu emisyjnego;

7. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dopełnienia wszelkich czynności związanych z emisją akcji serii "J" w drodze oferty publicznej.

8. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do przydziału akcji nieobjętych w trybie art. 436 § 1-3 ksh zgodnie z art. 436 § 4 ksh.

9. Pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii "J".

10. Stwierdza się, iż pozbawienie prawa poboru - zgodnie z przedstawioną opinią Zarządu Spółki - jest całkowicie uzasadnione, ponieważ leży w interesie Spółki.

11. Upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4

w sprawie: ubiegania się o dopuszczenie akcji serii A, B C, D, E, F, G, H, I, J oraz praw do akcji serii I i J do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.

§ 1.

Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J oraz praw do akcji serii I i J Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA oraz o ich dematerializacji.

§ 2.

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem papierów wartościowych, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały, do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w § 1 niniejszej uchwały, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr. 183 poz. 1538).

Uchwała nr 5

w sprawie zmian w Statucie Spółki

W związku z podjęciem uchwał nr 2 i 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I i emisji akcji serii J z pozbawieniem prawa poboru wprowadza się następujące zmiany w Statucie Spółki:

§ 1

§ 3 ust. 1 - w dotychczasowym brzmieniu:

"Kapitał akcyjny Spółki wynosi 51.360.000,00 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na:

a/ 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości

nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką,

b/ 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką,

c/ 6.200.000 (sześć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką,

d/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką,.

e/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką.

f/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką.

g/ 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką.

h/ 1.360.000 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką."

§ 3 ust. 1 - otrzymuje brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 51.360.001,00 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy jeden) ale nie więcej niż 201.360.000 (dwieście jeden milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na:

a/ 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką,

b/ 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką,

c/ 6.200.000 (sześć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką,

d/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką,.

e/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką.

f/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką.

g/ 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką.

h/ 1.360.000 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką.

i/ nie więcej niż 102.720.000 (sto dwa miliony siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty), które zostały pokryte gotówką.

j/ nie więcej niż 47.280.000 (czterdzieści siedem milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty), które zostały pokryte gotówką."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6

w sprawie zmian w Statucie Spółki

W związku ze zmianą firmy oraz siedziby Spółki do Statutu Spółki wprowadza się następujące zmiany:

§ 1

§ 1 ust. 1 - w dotychczasowym brzmieniu:

"Firma Spółki brzmi: "SAGITTARIUS - STRZELEC" Spółka Akcyjna."

§ 1 ust. 1 - otrzymuje brzmienie:

"Firma Spółki brzmi: Advanced Distribution Solutions Spółka Akcyjna. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego "ADS - S.A. "

§ 2

Nie zmienia się siedziby Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą SAGITTARIUS - STRZELEC S.A. z siedzibą w Krakowie, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
Jacek Peukert - prokurent