BERLING (BRG): Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Berling S.A. - raport 21

Raport bieżący nr 21/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Berling S.A. przekazuje treść uchwał podjętych podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A., które miało miejsce w dniu 3 listopada 2011r. w Warszawie.

Uchwała nr 1

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

Berling S.A. w Warszawie

z 3 listopada 2011 r.

o wyborze przewodniczącego zgromadzenia

"Niniejszym, na podstawie art. 409 § 1 k.s.h. nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki wybiera na przewodniczącego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Pana Marcina Marczuka. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ustalono, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 471 483 akcji stanowiących 71,67% kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 12 471 483 ważne głosy, przy czym:

- za uchwałą zostały oddane 12 471 483 głosów,

- głosów przeciw nie było,

- wstrzymujących się nie było.

Do punktu 3 porządku obrad:

Przewodniczący walnego zgromadzenia wezwał pozostałych uczestników do zgłaszania kandydatur na członków komisji skrutacyjnej.

Zgłoszone zostały kandydatury Radosława Mrowińskiego i Marcina Berlinga, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie.

Wobec niezgłoszenia innych kandydatur i uchylenia przez walne zgromadzenie tajności podczas głosowania nad wyborem komisji skrutacyjnej, przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie jawne w sprawie wyboru ww. kandydatów na członków komisji skrutacyjnej.

Wobec wyników głosowania, przewodniczący stwierdził, że została powzięta uchwała o następującej treści:

Uchwała nr 2

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Berling S.A. w Warszawie

z 3 listopada 2011 r.

o wyborze komisji skrutacyjnej

"Niniejszym, nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki wybiera na członków komisji skrutacyjnej Pana Radosława Mrowińskiego oraz Pana Marcina Berlinga. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 471 483 akcji stanowiących 71,67% kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 12 471 483 ważne głosy, przy czym:

- za uchwałą zostały oddane 12 471 483 głosy,

- głosów przeciw nie było,

- wstrzymujących się nie było.

Do punktu 4 porządku obrad:

Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności, po czym polecił wyłożyć ją do podpisu na czas obrad zgromadzenia.

Do punktu 5 porządku obrad:

Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że zgromadzenie to zostało zwołane prawidłowo, gdyż zostały zachowane wymogi formalne zwołania.

Po sprawdzeniu listy obecności i jej podpisaniu, przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że na zgromadzeniu obecni są uczestnicy reprezentujący łącznie 12 471 483 akcje dające tyle samo głosów na ogólną liczbę 17 400 200 akcji, co stanowi 71,67% kapitału zakładowego spółki.

Wobec powyższego, mając na względzie spełnienie wymogu określonego postanowieniem § 33 statutu, przewodniczący stwierdził, że niniejsze walne zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał.

Do punktu 6 porządku obrad:

Przewodniczący zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o następującej treści:

Uchwała nr 3

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

Berling S.A. w Warszawie

z 3 listopada 2011 r.

o przyjęciu porządku obrad

"Niniejszym, nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki przyjmuje porządek obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ustalony i ogłoszony na stronie internetowej spółki w dniu 03.10.2011 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 471 483 akcji stanowiących 71,67% kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 12 471 483 ważne głosy, przy czym:

- za uchwałą zostały oddane 12 471 483 głosy,

- głosów przeciw nie było,

- wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Do punktu 7 porządku obrad:

Przewodniczący zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o następującej treści:

Uchwała nr 4

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

Berling S.A. w Warszawie

z 3 listopada 2011 r.

o wyrażeniu zgody na zbycie przez spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa

poprzez jej wniesienie aportem do spółki zależnej

"Niniejszym, na podstawie art. 393 pkt 3 k.s.h. w związku z art. 415 § 1 k.s.h. oraz § 34 statutu spółki, nadzwyczajne walne zgromadzenie wyraża zgodę na zbycie przez spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej Dział Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną poprzez wniesienie jej aportem do spółki zależnej. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 471 483 akcji stanowiących 71,67% kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 12 471 483 ważne głosy, przy czym:

- za uchwałą zostały oddane 12 471 483 głosy,

- głosów przeciw nie było,

- wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Przewodniczący zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o następującej treści:

Uchwała nr 5

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

Berling S.A. w Warszawie

z 3 listopada 2011 r.

o utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji wyemitowanych przez Spółkę (tzw. akcji własnych)

"Niniejszym, na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 k.s.h. w związku z art. 348 § 1 k.s.h., nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki uchwala co następuje:

Tworzy się kapitał rezerwowy w wysokości 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych) z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych, na podstawie art. 362 § 1 pkt 2,5 i 8 k.s.h.

Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi poprzez przesunięcie kwoty 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych) z kapitału zapasowego spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 471 483 akcji stanowiących 71,67% kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 12 471 483 ważne głosy, przy czym:

- za uchwałą zostały oddane 12 471 483 głosy,

- głosów przeciw nie było,

- wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Przewodniczący zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o następującej treści:

Uchwała nr 6

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

Berling S.A. w Warszawie

z 3 listopada 2011 r.

o upoważnieniu zarządu spółki do nabycia akcji wyemitowanych przez spółkę (tzw. akcji własnych)

"1. Niniejszym, na podstawie art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h. nadzwyczajne walne zgromadzenie upoważnia zarząd spółki do nabycia akcji wyemitowanych przez spółkę (akcje własne), które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom spółki lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej 3 lat.

Akcje własne nabyte przez spółkę w powyższym celu należy zaoferować pracownikom spółki lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej 3 lat, najpóźniej z upływem roku od dnia ich nabycia przez spółkę.

Spółka może nabyć jedynie akcje własne w pełni pokryte według następujących zasad:

a) łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych, wraz z akcjami własnymi wcześniej nabytymi nie może przekroczyć 20 % kapitału zakładowego Spółki,

b) łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu zgodnie z uchwałą nr 5 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Niniejszym, na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 k.s.h. nadzwyczajne walne zgromadzenie upoważnia zarząd spółki do nabycia akcji wyemitowanych przez spółkę (akcje własne) w celu ich umorzenia.

Spółka może nabyć jedynie akcje własne w pełni pokryte według następujących zasad:

a) łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych, wraz z akcjami własnymi wcześniej nabytymi nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego spółki,

b) łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu zgodnie z uchwałą nr 5 niniejszego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia,

c) minimalna wysokość zapłaty za jedną akcję wynosić będzie 1,00 złoty (słownie: jeden złoty 00/100 zł), a maksymalna wysokość zapłaty za jedną akcję wynosić będzie 6,00 złotych (słownie: sześć złotych 00/100 zł),

d) niniejsze upoważnienie do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia 04.11.2011 r. do dnia 31.10.2016 r.,

e) akcje własne mogą zostać nabyte za pośrednictwem osób trzecich działających na rachunek spółki oraz domów maklerskich.

3. Niniejszym, na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h., nadzwyczajne walne zgromadzenie upoważnia zarząd spółki do nabycia akcji wyemitowanych przez spółkę (akcje własne) w celu ich dalszej odsprzedaży.

Spółka może nabyć jedynie akcje własne w pełni pokryte według następujących zasad:

a) łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych, wraz z akcjami własnymi wcześniej nabytymi nie może przekroczyć 20 % kapitału zakładowego Spółki,

b) łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu zgodnie z uchwałą nr 5 niniejszego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia,

c) minimalna wysokość zapłaty za jedną akcję wynosić będzie 1,00 złoty (słownie: jeden złoty 00/100 zł), a maksymalna wysokość zapłaty za jedną akcję wynosić będzie 6,00 złotych (słownie: sześć złotych 00/100 zł),

d) niniejsze upoważnienie do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia 04.11.2011 r. do dnia 31.10.2016 r.,

e) akcje własne mogą zostać nabyte za pośrednictwem osób trzecich działających na rachunek spółki oraz domów maklerskich.

4. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia zarząd spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w szczególności ostateczna liczba, sposób nabywania, cena i termin nabycia oraz warunki ewentualnej odsprzedaży zostaną ustalone przez zarząd spółki.

5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 471 483 akcji stanowiących 71,67% kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 12 471 483 ważne głosy, przy czym:

- za uchwałą zostały oddane 12 471 483 głosy,

- głosów przeciw nie było,

- wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Podstawa prawna przekazania raportu:

RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim § 38 ust. 1 pkt. 7
Hanna Berling - Prezes Zarządu