BOS (BOS): Uchwały NWZA, akcjonariusze - raport 10,12
Bank Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie przekazuje
treść uchwał powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy Banku w dniu 23 marca 2004 r.
Uchwała nr 1/2004
-------------------
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony
Środowiska S.A.
z dnia 23 marca 2004 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego
Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Jerzego Kędzierskiego na
Przewodniczącego Zgromadzenia.
Uchwała nr 2/2004
-------------------
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony
Środowiska S.A.
z dnia 23 marca 2004 roku w sprawie wyboru Sekretarza Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Bogdana Sibilskiego na
Sekretarza Zgromadzenia.
Uchwała nr 3/2004
------------------
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony
Środowiska S.A.
z dnia 23 marca 2004 roku w sprawie wyboru Bogdana Kowalczyka na
Członka Komisji Skrutacyjnej
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje Bogdana Kowalczyka na
Członka Komisji Skrutacyjnej.
Uchwała nr 4/2004
------------------
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony
Środowiska S.A.
z dnia 23 marca 2004 roku w sprawie wyboru Bogusława Płodzień na
Członka Komisji Skrutacyjnej
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje Bogusława Płodzień na
Członka Komisji Skrutacyjnej.
Uchwała nr 5/2004
-------------------
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony
Środowiska S.A.
z dnia 23 marca 2004 roku w sprawie wyboru Andrzeja Tyla na
Członka Komisji Skrutacyjnej
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje Andrzeja Tyla na Członka
Komisji Skrutacyjnej.
Uchwała nr 6/2004
--------------------
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony
Środowiska S.A.
z dnia 23 marca 2004 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. przyjmuje
następujący porządek obrad:
1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego NWZA.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA oraz jego zdolności do
podejmowania prawomocnych uchwał.
3. Wybór sekretarza obrad.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Przyjęcie regulaminu obrad Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy BOŚ
S.A.
7. Wybór Komisji Wyborczej.
8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
9. Wolne wnioski.
10. Zamknięcie obrad.
Uchwała nr 7/2004
-------------------
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony
Środowiska S.A.
z dnia 23 marca 2004 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu obrad
Walnych Zgromadzeń BOŚ S.A.
Działając zgodnie z zasadą nr 6 Zasad ładu korporacyjnego, którego
przestrzeganie przez Bank Ochrony Środowiska S.A. zostało przyjęte
Uchwałą Nr 36/2003 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BOŚ S.A. z
dnia 12 czerwca 2003r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy BOŚ S.A. przyjmuje Regulamin obrad Walnych
Zgromadzeń Akcjonariuszy BOŚ S.A. w następującym brzmieniu:
REGULAMIN WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY
BANKU OCHRONY ŚRODOWISKA S.A.
§ 1
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższą władzą Spółki
działającą na podstawie:
- przepisów Kodeksu spółek handlowych,
- postanowień Statutu BOŚ S.A.,
- uregulowań zawartych w Zasadach ładu korporacyjnego,
- niniejszego Regulaminu.
§ 2
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należą wszelkie
sprawy związane z działalnością Spółki, a nie zastrzeżone do
kompetencji innych organów Spółki.
§ 3
1. Każdy z akcjonariuszy ma prawo uczestniczyć w Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy osobiście lub przez pełnomocnika.
2. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą członkowie Zarządu i Rady
Nadzorczej, a w przypadku, gdy omawiane są sprawy finansowe Banku,
powinien być obecny Biegły Rewident.
3. Organ zwołujący Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może zaprosić
do udziału w obradach z głosem doradczym także inne osoby.
§ 4
1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady
Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, albo inny
członek Rady Nadzorczej, który powstrzymując się od jakichkolwiek
innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych, informuje
akcjonariuszy o uczestnictwie w obradach zaproszonych gości oraz
zarządza wybór - w głosowaniu tajnym - Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia spośród akcjonariuszy.
2. W razie nieobecności osób wymienionych w ust.1, Walne
Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez
Zarząd.
§ 5
1. Głosowania na Walnym Zgromadzeniu przeprowadza się przy użyciu
komputerowego systemu obsługi Walnego Zgromadzenia, według zasad
przewidzianych dla danego systemu.
2. Na wniosek akcjonariuszy Walne Zgromadzenie może uchwalić tryb
głosowania bez użycia systemu komputerowego.
§ 6
1. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
sporządza się listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego
Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich
przedstawia oraz liczby służących im głosów.
2. Lista obecności, po podpisaniu przez Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia, zostaje wyłożona podczas obrad.
3. Przewodniczący stwierdza liczbę akcji reprezentowanych na
Zgromadzeniu i związanych z nimi głosów, prawidłowość zwołania
Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania prawomocnych uchwał.
§ 7
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami,
czuwa nad przestrzeganiem regulaminu i porządku obrad, zapewnia
sprawny przebieg obrad, udziela głosu, zarządza głosowania i
stwierdza podjęcie poszczególnych uchwał,
a następnie je ogłasza.
2. Przewodniczący przeciwdziała nadużywaniu uprawnień przez
uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewnia respektowanie praw
akcjonariuszy mniejszościowych.
§ 8
1. Przed przystąpieniem do obrad, na wniosek Przewodniczącego,
Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym wybiera sekretarza oraz 3
osobową Komisję Skrutacyjną do obliczania głosów przy podejmowaniu
uchwał i do przeprowadzania głosowań tajnych, jeżeli takie zostaną
zarządzone.
2. Komisja Skrutacyjna wybiera ze swojego grona Przewodniczącego
Komisji Skrutacyjnej.
3. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności
głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych
przez walne zgromadzenie.
§ 9
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapoznaje akcjonariuszy z
porządkiem obrad i Regulaminem, a następnie poddaje je pod
głosowanie.
2. Zmiana kolejności spraw objętych porządkiem obrad oraz
usunięcie poszczególnych spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia,
może nastąpić tylko uchwałą Walnego Zgromadzenia. Uchwała o
zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad
może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne,
rzeczowe i umotywowane powody.
3. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy
umieszczonej w porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów
może nastąpić wyłącznie za zgodą wnioskodawców.
§ 10
1. Sprawy objęte porządkiem obrad referują osoby wyznaczone przez
organ zwołujący Walne Zgromadzenie.
2. Po zreferowaniu każdego punktu porządku obrad Przewodniczący
umożliwia akcjonariuszom zadawanie pytań dotyczących referowanego
punktu i ponownie oddaje głos referentowi celem udzielenia
odpowiedzi i wyjaśnień.
3. Na pytania kierowane do Zarządu Banku odpowiadają Członkowie
Zarządu z zachowaniem zasad wynikających z przepisów regulujących
obowiązki informacyjne w spółkach publicznych.
4. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza
kolejnością.
Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski w przedmiocie
obradowania i głosowania.
5. Przewodniczący Zgromadzenia i Organy Spółki nie rozstrzygają
spraw, których rozpoznanie należy do sądu.
6. Sporne kwestie merytoryczne lub porządkowe pomiędzy
akcjonariuszami, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia - po
zasięgnięciu opinii prawnej -poddaje pod głosowanie Walnego
Zgromadzenia.
7. Dyskusję nad sprawami objętymi porządkiem obrad przeprowadza
się łącznie.
§ 11
1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały tylko w sprawach objętych
porządkiem obrad. Jeżeli na Zgromadzeniu reprezentowane jest 100%
kapitału zakładowego, Zgromadzenie władne jest podjąć uchwały
także w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad, jeżeli nikt z
obecnych nie wniósł sprzeciwu co do ich podjęcia. Głosowanie
odbywa się w sposób określony w § 14 Statutu Banku.
2. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów oddanych, za
wyjątkiem spraw dla których Statut lub Kodeks spółek handlowych
wymagają większości kwalifikowanej.
3. Każdorazowo, gdy przepisy prawa lub Statutu dla podjęcia
określonej uchwały wymagają spełnienia szczególnych warunków, na
przykład reprezentowania oznaczonej części kapitału zakładowego,
Przewodniczący zobowiązany jest do stwierdzenia i ogłoszenia
zdolności Zgromadzenia do podjęcia uchwały.
4. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika,
ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał
dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek
tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania
wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim
a Bankiem.
§ 12
1. Projekty uchwał przedkładane Walnemu Zgromadzeniu pod obrady
oraz zgłoszone do nich poprawki i uzupełnienia wymagają opinii
prawnej przed poddaniem ich pod głosowanie.
2. W razie zgłoszenia poprawki do projektu uchwały, głosowaniu
poddaje się najpierw poprawkę, a następnie projekt uchwały
uzupełniony poprawką.
3. Przewodniczący obrad umożliwia osobom zgłaszającym sprzeciw
wobec uchwał, przedstawienia do protokołu swoich argumentów i
zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
4. Przewodniczący stwierdza, czy uchwała została podjęta oraz
podaje liczbę głosów oddanych za uchwałą, głosów jej przeciwnych,
jak też liczbę głosów wstrzymujących się.
§ 13
1. Walne Zgromadzenie, na wniosek Przewodniczącego obrad, w
głosowaniu tajnym dokonuje wyboru 3 osobowej Komisji Wyborczej.
2. Komisja wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Komisji
Wyborczej.
3. § 8 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
§ 14
1. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną
piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być
dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 2. Osoby
reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która
przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez
liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę
celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w
wyborze pozostałych członków.
3. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią
grupę akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania, w którym
uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały
oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze
głosowania oddzielnymi grupami - według zasad określonych w § 15.
4. Z chwilą dokonania wyboru grupami co najmniej jednego członka
Rady Nadzorczej, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich
dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.
§ 15
1. Walne Zgromadzenie dokonuje odwołania członków Rady Nadzorczej
w głosowaniu tajnym według następujących zasad:
1) członków Rady Nadzorczej, którzy mają być odwołani zgłaszają
akcjonariusze,
2) zgłoszenia należy składać na piśmie w czasie wyznaczonym przez
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Po zamknięciu listy osób
zgłoszonych do odwołania, Przewodniczący ogłasza tę listę Walnemu
Zgromadzeniu,
3) Sekretarz Walnego Zgromadzenia wpisuje na listę nazwiska osób,
które mają być odwołane z Rady Nadzorczej,
4) po zamknięciu listy Sekretarz przekazuje ją Komisji Wyborczej w
celu sporządzenia kart do głosowania,
5) Komisja Wyborcza przygotowuje listę osób, które mają być
odwołane ze składu Rady Nadzorczej. Nazwiska wpisywane są w
porządku alfabetycznym,
6) po sporządzeniu listy Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
zarządza głosowanie w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej,
7) nazwiska osób, które mają być odwołane z Rady Nadzorczej
wpisuje się na karty do głosowania w porządku alfabetycznym. Karta
do głosowania zawiera cztery kolumny oznaczone odpowiednio:
1) nazwisko i imię członka, 2) za, 3) przeciw, 4) wstrzymuje
się,
8) na karcie do głosowania głosujący zaznacza krzyżyk w
odpowiedniej kolumnie obok nazwiska osoby, na którą oddaje swoje
głosy,
9) w przypadku głosowania przy użyciu systemu komputerowego,
zamiast pkt 7 - 8 stosuje się techniczne rozwiązania przewidziane
dla danego systemu,
10) po zakończeniu głosowania w sprawie odwołania członków Rady
Nadzorczej, Komisja Wyborcza sporządza protokół, który podpisują
wszyscy jej członkowie i przekazuje wyniki wyborów
Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia, który je ogłasza
stwierdzając, którzy członkowie Rady Nadzorczej zostali odwołani.
2. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru członków Rady Nadzorczej w
głosowaniu tajnym, według następujących zasad:
1) kandydatów na członków Rady Nadzorczej, którzy mają być
powołani zgłaszają akcjonariusze. Liczba kandydatów jest
nieograniczona,
2) zgłoszenia należy składać na piśmie w czasie wyznaczonym przez
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Po zamknięciu listy
kandydatów na członków Rady Nadzorczej, Przewodniczący ogłasza tę
listę Walnemu Zgromadzeniu,
3) zgłoszenie kandydata na członka Rady Nadzorczej powinno zawierać:
- imię i nazwisko kandydata,
- charakterystykę kandydata,
- imię i nazwisko zgłaszającego oraz w miarę potrzeby nazwę
akcjonariusza, którego reprezentuje,
4) do zgłoszenia kandydata nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu
należy dołączyć jego pisemną zgodę na kandydowanie,
5) Sekretarz Walnego Zgromadzenia wpisuje na listę kandydatów na
członków Rady Nadzorczej,
6) po zamknięciu listy Sekretarz przekazuje ją Komisji Wyborczej w
celu sporządzenia kart do głosowania,
7) Komisja Wyborcza przygotowuje listę osób zgłoszonych, które
wyraziły zgodę na kandydowanie. Nazwiska wypisywane są w porządku
alfabetycznym,
8) po sporządzeniu listy Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
zarządza głosowanie w sprawie wyboru kandydatów na członków Rady
Nadzorczej,
9) nazwiska kandydatów wpisuje się na karty do głosowania w
porządku alfabetycznym. Karta do głosowania zawiera cztery kolumny
oznaczone odpowiednio:
1) nazwisko i imię kandydata, 2) za, 3) przeciw, 4)
wstrzymuje się,
10) na karcie do głosowania głosujący zaznacza krzyżyk w
odpowiedniej kolumnie obok nazwiska osoby, na którą oddaje swoje
głosy. Zaznaczenie kolumny za przy większej liczbie nazwisk, niż
liczba osób wybieranych do Rady Nadzorczej powoduje nieważność
głosu,
11) w przypadku głosowania przy użyciu systemu komputerowego,
zamiast pkt 9 - 10 stosuje się techniczne rozwiązania przewidziane
dla danego systemu,
12) członkami Rady Nadzorczej zostają wybrani kandydaci, którzy
uzyskali kolejno najwyższą liczbę głosów za, przy czym liczba ta
jest wyższa niż liczba głosów oddanych przeciwko kandydatom,
13) jeżeli w wyniku wyborów, dwóch lub więcej kandydatów uzyska
taką samą liczbę głosów i spowoduje to przekroczenie liczby
wybranych w stosunku do miejsc w Radzie Nadzorczej, zarządza się
wybory uzupełniające według wyżej określonych zasad,
14) po zakończeniu głosowania nad wszystkimi kandydaturami,
Komisja Wyborcza sporządza protokół, który podpisują wszyscy jej
członkowie i przekazuje wyniki wyborów Przewodniczącemu Walnego
Zgromadzenia, który je ogłasza w odniesieniu do wszystkich
kandydatur, nad którymi odbyło się głosowanie, stwierdzając, który
z kandydatów został wybrany do Rady Nadzorczej.
§ 16
1. Przewodniczący obrad zarządza krótkie przerwy techniczne w
uzasadnionych przypadkach. Przerwy merytoryczne zarządzane są
uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący ogłasza
zakończenie Walnego Zgromadzenia.
§ 17
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza.
2. W protokóle notariusz stwierdza ponadto prawidłowość zwołania
Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania uchwał,
wymienia powzięte uchwały oraz liczbę głosów oddanych za każdą
uchwałą i zgłoszone sprzeciwy.
3. Odpis protokołu Zarząd wniesie do księgi protokołów.
§ 18
Organ zwołujący Walne Zgromadzenie zapewnia obsługę notarialną i
prawną Zgromadzenia.
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została
powzięta 12.842.935 (dwunastoma milionami ośmiuset czterdziestoma
dwoma tysiącami dziewięciuset trzydziestoma pięcioma) głosami przy
braku głosów przeciwnych i 350 (trzystu pięćdziesięciu) głosach
wstrzymujących się, w głosowaniu jawnym.
Do punktu 7 porządku obrad:
Uchwała Nr 8/2004
-------------------
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony
Środowiska S.A.
z dnia 23 marca 2004 roku w sprawie wyboru Janusza Frątczaka na
Członka Komisji Wyborczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. powołuje
Janusza Frątczaka na Członka Komisji Wyborczej.
Uchwała Nr 9/2004
-------------------
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony
Środowiska S.A.
z dnia 23 marca 2004 roku w sprawie wyboru Kazimierza Fuławki na
Członka Komisji Wyborczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. powołuje
Kazimierza Fuławkę na Członka Komisji Wyborczej.
Uchwała Nr 10/2004
---------------------
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony
Środowiska S.A.
z dnia 23 marca 2004 roku w sprawie wyboru Marka Kucharskiego na
Członka Komisji Wyborczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. powołuje
Marka Kucharskiego na Członka Komisji Wyborczej.
Uchwała Nr 11 /2004
----------------------
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony
Środowiska S.A.
z dnia 23 marca 2004 roku w sprawie powołania członka Rady
Nadzorczej
Działając na podstawie § 10 pkt 6 Statutu Banku, Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. powołuje do składu Rady
Nadzorczej Piotra Czyżewskiego.
Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął
Zgromadzenie.
Bank Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie przekazuje
Wykaz Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. posiadających co
najmniej po 5% ogólnej liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanym na dzień 23 marca 2004 roku:
1. Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w
Warszawie - dysponujący 5.896.052 głosami z posiadanych akcji, co
stanowi 44,667% ogólnej liczby głosów;
2. Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.) w Sztokholmie wraz z
podmiotami zależnymi - dysponująca łącznie 6.209.205 głosami z
posiadanych akcji, co stanowi 47,039% ogólnej liczby głosów, w tym:
- Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.) w Sztokholmie -
dysponujący 2.887.759 głosami z posiadanych akcji, co stanowi
21,877% ogólnej liczby głosów;
- Forsakringsaktienbolaget Skandinaviska Enskilda Captive w
Sztoholmie /podmiot zależny Skandinaviska Enskilda Banken AB
(publ.)/ - dysponujący 1.017.820 głosami z posiadanych akcji, co
stanowi 7,711% ogólnej liczby głosów;
- Repono Holding AB w Sztokholmie /podmiot zależny Skandinaviska
Enskilda Banken AB (publ.)/ - dysponujący 1.363.626 głosami z
posiadanych akcji, co stanowi 10,331% ogólnej liczby głosów;
- Repono Service AB w Sztokholmie /podmiot zależny Skandinaviska
Enskilda Banken AB (publ.)/ - dysponujący 940.000 głosami z
posiadanych akcji, co stanowi 7,121% ogólnej liczby głosów.
Ogólna liczba głosów na WZA BOŚ S.A. wynosi 13.200.000.
