PROVIMROL (PRXV): Uchwały NWZA - raport 28

Zarząd Rolimpex S.A. przekazuje treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu "ROLIMPEX" S.A. w dniu 19 sierpnia 2004 roku.

Uchwała nr 1

Akcjonariusze zebrani na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powołują na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Ryszarda Janosia.

Uchwała nr 2

Akcjonariusze zebrani na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powołują na członków Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. Grażyna Jakubowska

2. Bohdan Górnicki

3. Wacław Olesiński

Uchwała nr 3

Akcjonariusze zebrani na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powołują na członków Komisji Uchwał i Wniosków następujące osoby:

1. Robert Fic

2. Ewa Skuza

3. Wiesława Mrozińska-Wrzyszcz

Uchwała nr 4

Akcjonariusze zebrani na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" przyjęli zaproponowany porządek obrad odbywającego się w dniu dzisiejszym Zgromadzenia, który przedstawia się następująco:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwał o zmianach par. 13 ust.1, § 17 ust. 2 pkt. 5), § 23 ust. 1 pkt. 10), § 23 ust. 4 Statutu:

1) w par 13 ust. 1 w aktualnym brzmieniu: "Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji", otrzymuje następujące brzmienie: "Rada Nadzorcza składa się z 5 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji".

2) w par. 17 ust. 2 pkt. 5) w aktualnym brzmieniu: "delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki nie mogących sprawować swoich czynności oraz ustalanie ich wynagrodzenia", otrzymuje następujące brzmienie: "delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki nie mogących sprawować swoich czynności oraz ustalanie ich wynagrodzenia".

3) w par. 23 ust. 1 pkt. 10) w aktualnym brzmieniu: "zbywanie i wydzierżawianie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanawianie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, z wyłączeniem nabywania i zbywania nieruchomości lub udziału w nieruchomości", otrzymuje następujące brzmienie: "zbywanie i wydzierżawianie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanawianie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, z wyłączeniem nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości"

4) w par. 23 ust. 4 w aktualnym brzmieniu: "zbywanie lub nabywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia", otrzymuje następujące brzmienie: "zbywanie lub nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia".

7. Podjęcie uchwały o ustaleniu tekstu jednolitego Statutu.

8. Wybór członka Rady Nadzorczej.

9. Zamknięcie obrad.

Uchwała nr 5

Akcjonariusze zebrani na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" postanawiają, że paragraf 13 ustęp 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "Rada Nadzorcza składa się z 5 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji".

Uchwała nr 6

Akcjonariusze zebrani na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" postanawiają, że paragraf 17 ustęp 2 pkt. 5) Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki nie mogących sprawować swoich czynności oraz ustalanie ich wynagrodzenia".

Uchwała nr 7

Akcjonariusze zebrani na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" postanawiają, że paragraf 23 ust. 1 pkt. 10) Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "zbywanie i wydzierżawianie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanawianie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, z wyłączeniem nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości"

Uchwała nr 8

Akcjonariusze zebrani na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" postanawiają, że paragraf 23 ust. 4 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"zbywanie lub nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia"

Uchwała nr 9

Akcjonariusze zebrani na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" uchwalają tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

STATUT

ROLIMPEX Spółka Akcyjna

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1.Firma spółki brzmi "ROLIMPEX" Spółka Akcyjna.

2.Spółka może używać skrótu firmy "ROLIMPEX" S.A.

§ 2.

1.Siedzibą Spółki jest: Warszawa.

2.Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

§ 3.

1.Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Centrala Handlu Zagranicznego "ROLIMPEX" dokonanego na podstawie ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych ( Dz. U. Nr 51, poz. 298 z późn. zm.)

2.Spółka działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa i niniejszego Statutu.

II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI.

§ 4.

1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w następujących dziedzinach, określonych według Polskiej Klasyfikacji Działalności:

1) Uprawa zbóż (PKD 01.11.A),

2) Uprawa ziemniaków, korzeni i bulw o dużej zawartości skrobi i inuliny (PKD 01.11.B),

3) Uprawa roślin przemysłowych i inne uprawy rolne, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 01.11.C),

4) Uprawa grzybów, kwiatów i ozdobnych roślin ogrodniczych; szkółkarstwo roślin sadowniczych i ozdobnych (PKD 01.12.B),

5) Chów i hodowla bydła (PKD 01.21.Z),

6) Chów i hodowla trzody chlewnej (PKD 01.23.Z),

7) Chów i hodowla drobiu (PKD 01.24.Z),

8) Działalność usługowa związana z uprawami rolnymi (PKD 01.41.A),

9) Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 01.41.B),

10) Działalność usługowa związana z chowem i hodowlą zwierząt (PKD 01.42.Z),

11) Przetwórstwo ziemniaków (PKD 15.31.Z),

12) Przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowane, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 15.33.A),

13) Działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców (PKD 15.33.B),

14) Produkcja nie oczyszczonych olejów i tłuszczów (PKD 15.41.Z),

15) Produkcja rafinowanych olejów i tłuszczów (PKD 15.42.Z),

16) Wytwarzanie produktów przemiału zbóż (PKD 15.61.Z),

17) Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych (PKD 15.62.Z),

18) Produkcja pasz dla zwierząt gospodarskich (PKD 15.71.Z),

19) Produkcja pasz dla zwierząt domowych (PKD 15.72.Z),

20) Produkcja cukru (PKD 15.83.Z),

21) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu włókienniczego i półproduktów (PKD 51.11.Z),

22) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 51.14.Z),

23) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 51.17.Z)

24) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 51.18.Z),

25) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 51.19.Z),

26) Sprzedaż hurtowa zboża, nasion i pasz dla zwierząt (PKD 51.21.Z),

27) Sprzedaż hurtowa kwiatów i roślin (PKD 51.22.Z),

28) Sprzedaż hurtowa żywych zwierząt (PKD 51.23.Z),

29) Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw (PKD 51.31.Z),

30) Sprzedaż hurtowa wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych (PKD 51.33.Z),

31) Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych (PKD 51.36.Z),

32) Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw (PKD 51.37.Z),

33) Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności (PKD 51.38.B),

34) Nie wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 51.39.Z),

35) Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych, łącznie ze sprzedażą ciągników (PKD 51.66.Z),

36) Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70.A),

37) Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70.B),

38) Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów (PKD 52.48.F),

39) Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi (PKD 60.24.A),

40) Przeładunek towarów w portach morskich (PKD 63.11.A),

41) Przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 63.11.B),

42) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (63.11.C),

43) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach morskich (PKD 63.12.A),

44) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych (PKD 63.12.B),

45) Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C),

46) Działalność morskich agencji transportowych (PKD 63.40.A),

47) Działalność śródlądowych wodnych agencji transportowych (PKD 63.40.B),

48) Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 63.40.C),

49) Pozostałe pośrednictwo pieniężne, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.12.B),

50) Leasing finansowy (PKD 65.21.Z),

51) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z),

52) Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z),

53) Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z),

54) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z),

55) Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z),

56) Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (PKD 70.32.B),

57) Wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z),

58) Wynajem maszyn i urządzeń rolniczych (PKD 71.31.Z),

59) Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z),

60) Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B).

2. W granicach przedmiotu jej przedsiębiorstwa Spółka może nabywać i zbywać udziały i akcje w innych spółkach, nabywać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa, zakłady, nieruchomości, ruchomości i prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych podmiotów, tworzyć spółki handlowe i cywilne, przystępować do wspólnych przedsięwzięć, powoływać oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także dokonywać wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych dozwolonych przez prawo.

III. KAPITAŁ WŁASNY.

§ 5.

1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 39.920.000 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy) złotych i dzieli się na 19.960.000 (słownie: dziewiętnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 2 (słownie: dwa) złote każda.

2. Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela.

3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

4. Zarząd może, w terminie do dnia 28 lutego 2007 roku, podwyższyć kapitał akcyjny o kwotę nie większą niż 29.940.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy) złotych, na podstawie stosownej uchwały Zarządu. Akcje w tak podwyższonym kapitale akcyjnym mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne.

Cena emisyjna nie będzie niższa niż średni kurs akcji Spółki z notowań na 90 (dziewięćdziesięciu) sesjach Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych, poprzedzających podjęcie uchwały Zarządu o każdym podwyższeniu kapitału akcyjnego.

5. Zarząd decyduje we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału akcyjnego zgodnie z ust. 4 powyżej. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej wymagają zgody Rady Nadzorczej.

§ 6. skreślony

§ 7.

Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę w celu umorzenia. Cena nabycia nie będzie wyższa niż średni kurs akcji Spółki z notowań na 90 (dziewięćdziesięciu) sesjach Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych, poprzedzających ich nabycie w celu umorzenia.

IV. WŁADZE SPÓŁKI.

§ 8.

Władzami Spółki są:

1. Zarząd Spółki,

2. Rada Nadzorcza,

3. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 9.

1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

2. Zarząd Spółki powoływany jest przez Radę Nadzorczą na okres 3 lat. W skład Zarządu wieloosobowego wchodzą: prezes Zarządu, wiceprezes Zarządu, inni członkowie Zarządu. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji a także w innych wypadkach określonych w obowiązujących przepisach.

4. Na prezesa Zarządu może być powołana osoba posiadająca obywatelstwo polskie i miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 10.

1. Zarząd Spółki podejmuje decyzje w sprawach Spółki nie zastrzeżonych przez prawo i Statut do kompetencji innych władz Spółki.

2. Zarząd Spółki działa w trybie określonym w regulaminie Zarządu. Regulamin oraz wszelkie zmiany regulaminu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

3. Zarząd Spółki w drodze uchwały:

1/ określa strategię Spółki,

2/ ustala swój regulamin, z zastrzeżeniem § 17, ust. 2, pkt. 1) Statutu,

3/ ustala regulamin organizacyjny Spółki,

4/ ustala i ogłasza datę wypłaty dywidendy, zgodnie z terminem określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia,

5/ decyduje w sprawach zaciągania kredytów i pożyczek oraz udzielania poręczeń i gwarancji, z zastrzeżeniem § 17, ust. 2, pkt. 6), lit. f) Statutu,

6/ decyduje w sprawach określonych w regulaminie Zarządu,

7/ rozstrzyga w sprawach wniesionych przez każdego z członków Zarządu,

8/ decyduje o podwyższeniu kapitału akcyjnego zgodnie z § 5 ust. 4 Statutu, z zastrzeżeniem § 17, ust. 2 pkt. 6), lit. g) Statutu.

4. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równego rozkładu głosów, decyduje głos prezesa Zarządu.

5. Członkowie Zarządu Spółki kierują bieżącą działalnością Spółki, zgodnie z zasadami ustalonymi w regulaminie Zarządu.

6. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i kieruje pracami Zarządu w sposób określony w regulaminie Zarządu.

§ 11.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 12.

Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki lub umowę o zarządzanie, na zasadach określonych w uchwałach Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków uchwałą Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w razie dokonywania innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu lub wystąpienia sporu pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.

B. RADA NADZORCZA.

§ 13.

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji a także w innych wypadkach określonych w obowiązujących przepisach.

§ 14.

1. Rada Nadzorcza wybiera, w głosowaniu tajnym, członków pełniących funkcje przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego zastępcy i sekretarza.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, bądź osoba wskazana przez przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady oraz przewodniczy na nim do chwili wyboru przewodniczącego Rady.

3. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji przewodniczącego, jego zastępcę lub sekretarza Rady, w głosowaniu tajnym.

§ 15.

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na trzy miesiące.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, zawierający proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku.

§ 16.

1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.

2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równego rozkładu głosów, decyduje głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 nie dotyczy wyborów przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego zastępcy, sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

6. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania.

§ 17.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1/ uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd Spółki regulaminu Zarządu Spółki i jego zmian,

2/ ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

3/ powoływanie i odwoływanie członków Zarządu lub całego Zarządu, w głosowaniu tajnym,

4/ zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, w głosowaniu tajnym,

5/ delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki nie mogących sprawować swoich czynności oraz ustalanie ich wynagrodzenia,

6/ wyrażanie, na wniosek Zarządu, zgody na:

a) tworzenie oddziałów za granicą,

b) nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów w spółkach, bądź przystępowanie do spółek,

c) nabywanie i zbywanie środków trwałych nie związanych z przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki o wartości przekraczającej 1/20 kapitału akcyjnego,

d) nabywanie i zbywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

e) skreślony,

f) zaciąganie kredytów i pożyczek oraz udzielanie poręczeń i gwarancji przekraczających limity określone w uchwałach Rady Nadzorczej,

g) określanie ceny emisyjnej przy podwyższeniu kapitału akcyjnego w trybie określonym w § 5 ust. 4 Statutu,

7/ badanie sprawozdań finansowych Spółki,

8/ badanie sprawozdań Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysków lub pokrycia strat,

9/ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 7 i 8,

10/ wybieranie, na wniosek Zarządu, biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań finansowych Spółki,

11/ skreślony.

§ 18.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3.

3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.

D. WALNE ZGROMADZENIE.

§ 19.

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 część kapitału akcyjnego.

4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

5. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenie:

1/ w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w § 27 ust. 2 Statutu,

2/ jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd Spółki nie zwołał

Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4.

§ 20.

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych.

2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki lub Rada Nadzorcza w sytuacji określonej w § 19 ust. 5.

3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, przedstawiający co najmniej 1/10 część kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 21.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

§ 22.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie wybiera przewodniczącego spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb prowadzenia obrad.

§ 23.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw przewidzianych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa oraz niniejszym Statutem, należy:

1/ rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

2/ podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat,

3/ zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,

4/ zmiana statutu Spółki,

5/ podwyższanie lub obniżanie kapitału akcyjnego, z zastrzeżeniem § 5 ust. 4 Statutu,

6/ umarzanie akcji i ustalanie warunków umorzeń,

7/ połączenie Spółki, przekształcenie i podział Spółki,

8/ rozwiązanie i likwidacja Spółki,

9/ emisja obligacji, w tym emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,

10/ zbywanie i wydzierżawianie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, oraz ustanawianie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, z wyłączeniem nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

11/ postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.

2. Wszystkie sprawy wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przez Zarząd Spółki przedstawione do zaopiniowania Radzie Nadzorczej.

3. Uprawnieni akcjonariusze składają wnioski na piśmie Zarządowi Spółki, który przedstawia je Walnemu Zgromadzeniu wraz z własną opinią i opinią Rady Nadzorczej.

4. Zbywanie lub nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 24.

Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI.

§ 25.

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy 31 grudnia 1994 roku.

§ 26.

1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

1/kapitał akcyjny,

2/kapitał zapasowy,

3/kapitał rezerwowy,

4/fundusz inwestycyjny,

5/fundusz świadczeń socjalnych,

6/ skreślony.

2. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne fundusze celowe.

§ 27.

1. Zarząd Spółki obowiązany jest zapewnić sporządzenie właściwych sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

§ 28.

1. Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1/ odpisy na kapitał zapasowy, w wysokości co najmniej wymaganej ustawą,

2/ fundusz inwestycyjny,

3/ pozostałe fundusze lub inne cele, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia,

4/ dywidendę dla akcjonariuszy.

2. Z zastrzeżeniem odpowiednich przepisów Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał ze środków Spółki w drodze emisji nowych akcji.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE.

§ 29.

Wymagane przez prawo ogłoszenia zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Sprawozdania finansowe Spółki ogłaszane będą w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski B".

§ 30.

We wszystkich sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie rozstrzygają obowiązujące przepisy prawa.

Uchwała nr 10

Akcjonariusze zebrani na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" powołują do Rady Nadzorczej Rolimpex S.A. Pana Witolda Sobkowicza.