STALEXP (STX): Uchwały NWZA - raport 64
Zarząd STALEXPORT SA informuje, że w dniu 27 listopada br. w
siedzibie Spółki odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy STALEXPORT SA
Obecni na zgromadzeniu akcjonariusze reprezentowali 6 208 807
głosów tj. 48,38 % kapitału akcyjnego Spółki
Kapitał powyżej 5 % zarejestrowały:
EBOiR 3 800 000 akcji tj. 29,96 % kapitału ogółem
PKO Bank Polski SA 1 791 306 akcji tj. 13,96 % kapitału ogółem
Uchwały podjęte przez obecnych na NWZA akcjonariuszy :
Uchwała nr 1
w sprawie dalszego istnienia Spółki
Na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT SA, postanawia o
dalszym istnieniu Spółki.
Uchwała nr 2
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji
serii E
i zmian Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1, § 2 pkt 3, § 3 - §
7, art. 432 § 1, art. 433 § 2 i art. 440 § 2 Kodeksu spółek
handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt. 7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, co następuje:
§ 1
1) Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą,
niż 172.193.270 zł (słownie: sto siedemdziesiąt dwa miliony sto
dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt złotych) i
nie większą, niż 212.020.144 zł (słownie: dwieście dwanaście
milionów dwadzieścia tysięcy sto czterdzieści cztery złote) w
drodze emisji nie mniej, niż 86.096.635 (słownie: osiemdziesiąt
sześć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści
pięć) i nie więcej, niż 106.010.072 (słownie: sto sześć milionów
dziesięć tysięcy siedemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela
serii E, o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda,
2) Cena emisyjna akcji serii E wynosi 2,00 zł (słownie: dwa złote)
za jedną akcję.
3) Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1
stycznia 2003 r.
4) Emisja akcji serii E przeznaczona jest dla wierzycieli
układowych Spółki w ramach programu konwersji wierzytelności
przysługujących im wobec Spółki.
5) Akcje serii E zostaną opłacane wkładami niepieniężnymi w
postaci wierzytelności przysługujących wierzycielom wobec Spółki.
Szczegółowy wykaz oraz wycenę wierzytelności, jak również spis
wierzycieli wraz z określeniem liczby akcji, które mają przypaść
każdemu z nich określa załącznik nr 1 do niniejszej uchwały,
stanowiący jej integralną część.
6) Wyłącza się prawo poboru akcji serii E w stosunku do
dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.
7) Upoważnia się Zarząd Spółki do:
a) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji,
b) określenia zasad przydziału akcji serii E oraz dokonania ich
przydziału,
c) ustalenia innych szczegółowych warunków, które nie zostały
uregulowane niniejszą uchwałą,
8) Zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności
koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej
uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności do:
a) podjęcia działań mających na celu wprowadzenie akcji serii E do
publicznego obrotu oraz, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze emisji akcji serii E, do podjęcia działań
mających na celu wprowadzenie akcji serii E do wtórnego obrotu na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku
podstawowym,
b) podjęcia działań mających na celu zarejestrowanie w Krajowym
Rejestrze Sądowym zmian w Statucie Spółki, związanych z
podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o akcje serii E, w
szczególności do złożenia, w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431
§ 7 i Art. 441 §1 pkt 7 Kodeksu Spółek Handlowych, oświadczenia w
formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego.
§ 2
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji
akcji serii E zmienia się dotychczasowe zapisy § 6 i § 7 pkt. 1
Statutu Spółki w następujący sposób:
Dotychczasowy § 6 o treści:
§ 6
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.667.652,00 zł (dwadzieścia pięć
milionów sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset
pięćdziesiąt dwa złote 00/100).
Otrzymuje brzmienie:
§ 6
Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 197.860.922,00 zł
(sto dziewięćdziesiąt siedem milionów osiemset sześćdziesiąt
tysięcy dziewięćset dwadzieścia dwa złote 00/100) i nie więcej niż
237.687.796,00 zł (dwieście trzydzieści siedem milionów sześćset
osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt sześć
złotych 00/100).
Dotychczasowy § 7 pkt 1 o treści:
§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 12.833.826 (dwanaście
milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące osiemset dwadzieścia
sześć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł
(dwa złote 00/100) każda, w tym 8.341.030 (osiem milionów trzysta
czterdzieści jeden tysięcy trzydzieści) akcji serii A o numerach:
od nr A 000000001 do nr A 008341030, 492.796 (czterysta
dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt sześć)
akcji serii B, o numerach: od B 008341031 do B 8833826 oraz
4.000.000 (cztery miliony) akcji serii D.
Otrzymuje brzmienie:
§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż 98.930.461
(dziewięćdziesiąt osiem milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy
czterysta sześćdziesiąt jeden) i nie więcej niż 118.843.898 (sto
osiemnaście milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące osiemset
dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości
nominalnej 2,00 zł (dwa złote 00/100) każda, w tym 8.341.030
(osiem milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy trzydzieści)
akcji serii A o numerach: od nr A 000000001 do nr A 008341030,
492.796 (czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset
dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii B, o numerach: od B 008341031
do B 8833826, 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii D oraz nie
więcej, niż 106.010.072 (sto sześć milionów dziesięć tysięcy
siedemdziesiąt dwa) akcji serii E o numerach: od nr E 12.833.827
do nr 118.843.898.
Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru
W związku z wystąpieniem szeregu okoliczności, takich jak:
załamanie się całego sektora hutniczego w Polsce, polegającego na
trwałej nierentowności hut i zakładów przetwórczych przemysłu
stalowego, tradycyjnych kontrahentów STALEXPORT SA, zmniejszającej
się rentowności handlu wyrobami hutniczymi w kraju i za granicą,
niekorzystne tendencje
w rozliczeniach eksportowych, polegające na szczególnie wysokim
kursie złotego, które spowodowały zdecydowany wzrost zobowiązań
Spółki, w szczególności wobec banków oraz kontrahentów krajowych -
Zarząd STALEXPORT SA podjął szereg decyzji i działań mających na
celu głęboką restrukturyzację STALEXPORT SA oraz Grupy Kapitałowej.
Kluczowym elementem restrukturyzacji STALEXPORT SA było
postępowanie układowe, którym objęci zostali, zarówno wierzyciele
handlowi, jak i wierzyciele instytucjonalni, w tym banki
finansujące Spółkę.
Jedna z propozycji układowych zgłoszonych przez Zarząd STALEXPORT
SA przewidywała, że spłata wierzytelności może zostać dokonana - w
przypadku uzyskania zgody wierzyciela - w formie zamiany
wierzytelności układowej na akcje Spółki, na zasadach określonych
w odrębnych porozumieniach z wierzycielami.
Przyjęcie wierzytelności przysługujących wierzycielom wobec
STALEXPORT SA, jako wkładu niepieniężnego na pokrycie akcji serii
E w podwyższonym kapitale zakładowym STALEXPORT SA jest korzystne
dla Spółki, gdyż spowoduje redukcję jej zobowiązań,
a w konsekwencji wzrost aktywów netto STALEXPORT SA oraz
ograniczy bieżące koszty finansowe. Pozwoli to na przeprowadzenie
czynności zmierzających do kapitałowego i rynkowego wzmocnienia
Spółki oraz na zbudowanie silnej Grupy Kapitałowej.
W ocenie Zarządu, obok efektu istotnej restrukturyzacji zadłużenia
Spółki równoległe powiększenie kręgu jej akcjonariuszy pozwoli na
uzyskanie nowych powiązań kapitałowych i zapewni jednocześnie
możliwość dalszego funkcjonowania STALEXPORT SA.
A zatem przyjęcie wskazanych powyżej wierzytelności, jako wkładu
niepieniężnego na pokrycie akcji serii E w podwyższonym kapitale
zakładowym STALEXPORT SA, jest celowe i ekonomicznie uzasadnione.
Ustalona cena emisyjna jest o 7% wyższa od średniej ceny giełdowej
akcji STALEXPORT SA z sześciu ostatnich miesięcy przed dniem
sporządzenia sprawozdania przez Zarząd Spółki, która w okresie od
2 kwietnia 2002 roku do 30 września 2002 roku, wynosiła 1,86 zł
(jeden złoty 86/100).
W związku z powyższym przeprowadzenie emisji akcji serii E powyżej
jej wartości nominalnej jest, Zdaniem Zarządu STALEXPORT S.A., w
aktualnej sytuacji niemożliwe. Uwzględniając trend kształtowania
się kursu rynkowej wartości akcji oraz perspektywy rozwoju rynku
kapitałowego w Polsce ustalono cenę emisyjną akcji na poziomie jej
wartości nominalnej tj. 2 (dwa) złotych.
Z powyższych względów uznaje się, iż wyłączenie prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i jej
akcjonariuszy.
Uchwała nr 3
w sprawie zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Na podstawie § 24 ust. 4 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy STALEXPORT SA, wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej
część przedsiębiorstwa, tj. Obiektu Panewniki zlokalizowanego w
Katowicach przy ul. Owsianej 60A, objętego księgą wieczystą KW nr
33944, na który składają się działki o łącznej powierzchni
187.081m2 wraz z zabudowaniami
i wyposażeniem technicznym.
Równocześnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd
Spółki do zawarcia stosownej umowy sprzedaży - po cenie zbycia
najwyższej, możliwej do wynegocjowania przez Zarząd i
zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą.
Uzasadnienie
do uchwały w sprawie zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Podstawowym celem krótkoterminowej strategii STALEXPORT SA jest
poprawa możliwości finansowania obrotu i obsługi zadłużenia.
Jednym z głównych elementów realizacji tej strategii jest
porządkowanie sytuacji Spółki w zakresie majątkowym i sprzedaż
aktywów zbędnych, w tym także Obiektu Panewniki, który nie jest
związany z podstawową działalnością Spółki, tj. z działalnością
handlową i zarządzaniem Grupą Kapitałową.
Ponadto, z sprzedaż Obiektu Panewniki pozwoli na zmniejszenie o
ok. 8%, tj. o kwotę rzędu 2,4 mln zł rocznie, kosztów ogólnych
STALEXPORT S.A. oraz na zmniejszenie zatrudnienia w Spółce o 4
etaty.
Proponowana sprzedaż Obiektu Panewniki nie narusza interesów
wierzycieli,
a uzyskane środki przeznaczone zostaną na finansowanie bieżących
obrotów oraz częściową spłatę wierzytelności.
Uchwała nr 4
w sprawie wydzierżawienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Na podstawie § 24 ust. 4 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy STALEXPORT SA, wyraża zgodę na wydzierżawienie
Pensjonatu w Wiśle, stanowiącego zorganizowaną część
przedsiębiorstwa zlokalizowaną w Wiśle przy ul. Willowej 16,
objętą księgą wieczystą KW nr 10656, a obejmującą użytkowanie
wieczyste gruntu o powierzchni 21 a 86 m2 i zabudowanej budynkiem
głównym o powierzchni zabudowy 310,5 m2 oraz budynkiem
gospodarczym, które stanowią przedmiot odrębnej nieruchomości.
Równocześnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd
Spółki do zawarcia stosownej umowy dzierżawy.
Uchwała nr 5
w sprawie ustalenia reguł i obniżenia wynagrodzenia dla członków
Rady Nadzorczej
Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust.
1 pkt. 12 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy postanawia, zmienić reguły i obniżyć wynagrodzenie
członków Rady Nadzorczej Spółki, w następujący sposób:
1/ Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich
obowiązków, stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości:
- Przewodniczący Rady 100%,
- Wiceprzewodniczący 80%,
- Członkowie Rady 70%
przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw
bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego,
ogłoszonego przez Prezesa GUS.
2/ Uchwała ma zastosowanie od 1 stycznia 2003 roku.
3/ Traci moc uchwała nr 26, VII ZWZA z dnia 29.06.2001 roku.
Uchwała nr 6
w sprawie nowego Regulaminu WZA
Na podstawie § 23 ust. 2 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy STALEXPORT SA uchwala nowy Regulamin Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy STALEXPORT SA, stanowiący załącznik do
niniejszej uchwały. Nowy Regulamin obowiązuje począwszy od
następnego walnego zgromadzenia.
REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
STALEXPORT SA
§ 1
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zwane dalej Walnym
Zgromadzeniem, jest najwyższym organem władzy STALEXPORT SA.
Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie
i na zasadach określonych w (wprowadzono - Kodeksie spółek
handlowych) (wykreślono- Kodeksie handlowym) oraz w Statucie
STALEXPORT SA.
§ 2 (wprowadzono)
1. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają:
1. akcjonariusze , którzy złożą w Spółce imienne świadectwa
depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący ich rachunek
papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o publicznym obrocie
papierami wartościowymi, w szczególności w sposób i w terminie
wskazanym w ogłoszeniu.
2. uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz
zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli
zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed
odbyciem Walnego Zgromadzenia,
3. właściciele akcji na okaziciela, jeżeli dokumenty akcji zostaną
złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem Walnego
Zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem,
4. właściciele akcji na okaziciela na podstawie zaświadczeń
wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku, lub domu
maklerskim wskazanym w ogłoszeniu pod warunkiem, że w treści
zaświadczenia będą wymienione numery dokumentów akcji oraz zapis,
że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.
2. Prawo uczestnictwa obejmuje prawo do zabierania głosu,
głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów.
3. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, a także goście zaproszeni
przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie uczestniczą w tym
zgromadzeniu.
4. W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz w Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe
spółki uczestniczy i udziela stosownych wyjaśnień przedstawiciel
biegłego rewidenta spółki.
§ 2 (wykreślono)
1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć:
1/ właściciele akcji imiennych i świadectw tymczasowych,
wpisani do księgi akcyjnej
przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego
Zgromadzenia,
2/ właściciele akcji na okaziciela, jeżeli złożyli w Spółce
świadectwa depozytowe własności akcji przynajmniej na tydzień
przed terminem Zgromadzenia i świadectwa te nie zostaną odebrane
przed zamknięciem tego Zgromadzenia,
3/ właściciele akcji na okaziciela na podstawie zaświadczeń
wydanych na dowód złożenia akcji w depozycie bankowym lub u
notariusza ze stwierdzeniem, że świadectwa nie zostaną wydane
przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.
2. Prawo uczestnictwa, o którym mowa w ust. 1 obejmuje prawo do
zabierania głosu, głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania
sprzeciwów.
3. W walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z prawem
zabierania głosu nie będący akcjonariuszami członkowie Zarządu i
Rady Nadzorczej, jak również goście zaproszeni przez organ
zwołujący Walne Zgromadzenie.
§ 3
1. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd.
2. Lista winna zawierać:
(wprowadzono)1/ Nazwiska i imiona uprawnionych akcjonariuszy
albo nazwę firmy uprawnionej do uczestnictwa
2/ miejsce ich zamieszkania lub siedzibę firmy,
3/ liczbę i rodzaj akcji oraz ilość przysługujących głosów.
3. Lista,( wykreślono - o której mowa w ust. 1 i 2 )winna być
wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez trzy dni powszednie
bezpośrednio poprzedzające dzień wyznaczony na odbycie Walnego
Zgromadzenia.
4. (wprowadzono - )Akcjonariusz może przeglądać listę
akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem
kosztów jego sporządzenia.
4. ( wykreślono ) Każdy akcjonariusz ma prawo przeglądania
listy w lokalu Zarządu Spółki.
§ 4
1. Akcjonariusz ma prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
oraz wykonywania na nim prawa głosu osobiście lub przez
pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone - pod rygorem
nieważności - w formie pisemnej i dołączone do protokołu z
Walnego Zgromadzenia.
2. Pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu nie może być osoba
pełniąca funkcję członka Zarządu Spółki, jak również pracownik
Spółki.
§ 5 (wprowadzono)
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo
jego zastępca, a w razie nieobecności tych osób Prezes Zarządu
albo osoba wyznaczona przez Zarząd; następnie spośród osób
uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
§ 5 ( wykreślono)
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, osoba
przez niego wskazana lub reprezentant Skarbu Państwa, po czym
spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się
przewodniczącego.
§ 6
1. Każdy akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego
Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do protokołu
(wprowadzono - kandydata)( wykreślono - jedną kandydaturę ) na
stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do
protokołu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie.
(wykreślono - Listę zgłoszonych kandydatów sporządza otwierający
Walne Zgromadzenie. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za
zamkniętą. )
3. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się
przez głosowanie na każdego kandydata z osobna w kolejności
alfabetycznej w głosowaniu tajnym.
4. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym
przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki.
5. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje ten spośród
zgłoszonych kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie, a w
głosowaniu uzyskał największą ilość ważnych głosów oddanych.
§ 7
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z
ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa oraz postanowieniami
niniejszego Regulaminu.
2. Do zadań Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy, w
szczególności:
1/ dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad i głosowania,
2/ udzielanie głosu,
3/ czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad,
4/ wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad,
5/ zarządzanie przerwy w obradach,
6/ zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym
przebiegiem oraz podpisanie wszystkich dokumentów zawierających
wyniki głosowania,
7/ dopilnowanie wyczerpania porządku obrad,
8/ rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.
§ 8 (wprowadzono - ustęp dopisany z uwagi na treść art. 410 par 2
Ksh)
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze
podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestniczących w
Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy z wyszczególnieniem ilości
akcji, jaką każdy z nich posiada oraz ilości głosów im
przysługujących.
2. Listę obecności sporządzają osoby wyznaczone w tym celu przez
Zarząd. Listę obecności sporządza się w oparciu o listę
akcjonariuszy, o których mowa w § 3 niniejszego Regulaminu.
3. Przy sporządzaniu listy obecności należy:
1/ sprawdzić czy akcjonariusz uprawniony jest do uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu,
2/ sprawdzić tożsamość akcjonariusza bądź jego pełnomocnika na
podstawie dowodu osobistego lub innego wiarygodnego dokumentu,
3/ sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa, które winno być
następnie dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia,
4/ uzyskać podpis akcjonariusza bądź jego pełnomocnika na
liście obecności,
5/ wydać akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi odpowiednią
kartę magnetyczną do głosowania lub inny dokument służący do
głosowania.
4. Odwołania dotyczące uprawnienia do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Zgromadzenia.
5. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad
Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające
listę obecności obowiązane są do bieżącego nanoszenia na niej
zmian składu osobowego Walnego Zgromadzenia z jednoczesnym
podaniem momentu ich zaistnienia.
(wprowadzono ) 6. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających 1/10
kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu,
lista obecności powinna być sporządzona przez wybraną w tym celu
komisję, złożoną co najmniej z trzech osób, a wnioskodawcy mają
prawo wyboru jednego członka komisji.
§ 9
Po dokonaniu wyboru i podpisaniu listy obecności Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia
oraz zdolność do podejmowania uchwał, przedstawia porządek obrad i
zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej. W razie potrzeby
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może przybrać sobie do pomocy
osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Zgromadzenia.
§ 10
1. Komisja Skrutacyjna w składzie od 3 do 5 członków wybierana
jest przez Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów
oddanych w głosowaniu tajnym.
2. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłosić do protokołu jedną
kandydaturę. Głosowanie odbywa się na każdego z kandydatów z
osobna w porządku alfabetycznym. Osoby wskazane winny wyrazić
zgodę na kandydowanie. Za wybranych uważa się kandydatów, którzy
kolejno uzyskali największą ilość głosów.
3. Komisja wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Sekretarza.
4. Zadaniem Komisji jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem
głosowania, nadzorowanie obsługi komputerowej głosowania,
sprawdzanie i ustalanie wyników głosowania i podawanie ich
Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia oraz wykonywanie innych
czynności związanych z prowadzeniem głosowania.
5. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu
głosowania, Komisja ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz jednoczesnego
zgłoszenia wniosków co do dalszego postępowania.
6. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują
wszyscy członkowie Komisji oraz Przewodniczący Walnego
Zgromadzenia.
7. Walne Zgromadzenie może powołać inne komisje dla wykonania
wskazanych i zleconych czynności w trybie jak wybór Komisji
Skrutacyjnej.
8. Z czynności Komisji sporządza się protokoły, które po
podpisaniu przez Przewodniczącego i Sekretarza przekazane zostają
Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.
§ 10 a (wprowadzono)
W przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego
systemu oddawania i obliczania głosów, Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy może podjąć uchwałę o niepowoływaniu Komisji
Skrutacyjnej. W takim przypadku wydruk z głosowania podpisuje
Przewodniczący WZA.
§ 11
1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o skreśleniu z porządku
obrad poszczególnych spraw, jak również o zmianie kolejności spraw
objętych porządkiem obrad.
2. W przedmiotach, które nie są objęte porządkiem obrad uchwał
podejmować nie można, chyba że cały kapitał (wykreślono - akcyjny)
(wprowadzono - zakładowy) reprezentowany jest na Walnym
Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do podjęcia
uchwały.
§ 12
1. Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w
porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera
dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się.
2. Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Przewodniczący Walnego
Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością.
3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić dokonywanie
zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska.
4. W przypadku dużej ilości zgłoszeń do dyskusji nad konkretnym
punktem porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może
poddać pod głosowanie wniosek o zamknięcie dyskusji nad tym
punktem obrad lub skrócenie czasu wystąpień.
§ 13
1. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym
porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.
2. Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad każdy
akcjonariusz ma prawo do jednego 5-cio minutowego wystąpienia i
3 minutowej repliki.
3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę
mówcy, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza czas
ustalony stosownie do treści ust. 2. Mówcom nie stosującym się do
uwag, Przewodniczący może odebrać głos.
§ 14
1. Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie
objętej porządkiem obrad.
2. Członkowie władz Spółki - każdy w ramach swych kompetencji -
zobowiązani są do udzielenia wyczerpujących odpowiedzi i
wyjaśnień na wszystkie zadane pytania.
§ 15
1. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i
uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Walnego
Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem
porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka
propozycja dotyczy.
2. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane
na piśmie - osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem
imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego
Walnego Zgromadzenia.( wprowadzono - Propozycje zmian i
uzupełnień o charakterze formalnym i językowym mogą być składane w
formie ustnej z krótkim uzasadnieniem.)
§ 16
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo udzielać głosu
ekspertom,
( wprowadzono - a w szczególności przedstawicielowi biegłego
rewidenta. )
§ 17
1. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza
kolejnością. Wniosek
w sprawie formalnej może być zgłoszony przez każdego
akcjonariusza.
2. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski, co do
sposobu obradowania
i głosowania, a w szczególności co do:
1/ ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
2/ zamknięcia listy mówców,
3/ ograniczenia czasu przemówień,
4/ sposobu prowadzenia obrad,
5/ zarządzenia przerwy w obradach,
6/ kolejności uchwalenia wniosków.
3. Dyskusja nad wnioskami formalnymi winna być otwarta
bezpośrednio po ich zgłoszeniu.
4. W dyskusji za wnioskami w sprawach formalnych mogą zabierać
głos jedynie dwaj mówcy - jeden za, a drugi przeciwko zgłoszonemu
wnioskowi, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
5. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
poddaje wniosek w sprawie formalnej pod głosowanie, które
przyjmuje się bezwzględną większością głosów oddanych.
§ 18
1. Z zastrzeżeniem wypadków określonych w (wykreślono - Kodeksie
handlowym) (wprowadzono - Kodeksie spółek handlowych,) Walne
Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na
tym Zgromadzeniu akcji.
2. Z zastrzeżeniem wypadków określonych w Kodeksie handlowym
oraz w Statucie Spółki, do ważności uchwał wymagana jest
bezwzględna większość głosów oddanych.
§ 19 (wprowadzono - z uwagi na treść art. 413 Ksh)
Akcjonariusz nie może ani osobiście ani przez pełnomocnika, ani
jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał
dotyczących:
-jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w
tym udzielenia absolutorium,
-zwolnienia zobowiązania wobec Spółki,
-sporu pomiędzy nim a Spółką.
§ 19 ( wykreślono)
Akcjonariusz nie ma prawa osobiście ani przez pełnomocnika, jak
również jako pełnomocnik innej osoby głosować nad uchwałą
dotyczącą:
1/ jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu,
2/ przyznania mu wynagrodzenia,
3/ umów i sporów pomiędzy nim a Spółką.
§ 20 (wprowadzono - z uwagi na treść art. 420 Ksh)
1. Głosowania są jawne.
2. Głosowania tajne zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami
o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów ,o
pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach
osobowych, a także na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy
obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
§ 20 (wykreślono)
1. Z zastrzeżeniem treści ust. 2 głosowania są jawne.
2. Głosowanie tajne zarządza się:
1/ przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz
Spółki,
2/ nad wnioskami o pociągnięcie członków władz Spółki do
odpowiedzialności,
3/ w sprawach osobistych,
4/ na żądanie choćby jednego z obecnych akcjonariuszy.
§ 21
1. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad,
przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do
wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala kolejność
głosowania. Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich
zgłaszania.
2. Głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu
oddawania i obliczania głosów zapewniającego oddawanie głosów w
ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również
eliminującego - w przypadku głosowania tajnego - możliwość
identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych
akcjonariuszy, lub też w inny sposób przyjęty przez organ
zwołujący Walne Zgromadzenie lub uchwalony przez Walne
Zgromadzenie.
§ 22
1. Przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej Walne
Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
każdorazowo ustala liczbę członków Rady zgodnie ze Statutem
Spółki.
2. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłoszenia jednej kandydatury na
członka Rady Nadzorczej. Kandydaturę zgłasza się ustnie do
protokołu z krótkim uzasadnieniem.
3. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do
protokołu oświadczenia ustnie lub na piśmie, że wyraża zgodę na
kandydowanie.
4. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej
sporządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia w porządku
alfabetycznym, a z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za
zamkniętą.
§ 23
1. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie tajne
na każdego z kandydatów z osobna, w porządku alfabetycznym.
2. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych
kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą ilość głosów i
uzyskali bezwzględną ilość głosów.
3. W przypadku uzyskania przez kandyda