CORMAY (CRM): Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. podjęte w dniu 08 października 2010 r. - raport 35

Raport bieżący nr 35/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 08 października 2010 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, na którym podjęto następujące uchwały:

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

PZ CORMAY Spółka Akcyjna

z siedzibą w Łomiankach

z dnia 08 października 2010 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana Tomasza Tuora na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Stefan Jackowski stwierdził, że oddano ważne głosy z 16.528.387 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem) akcji, to jest z 66,48 % (sześćdziesiąt sześć i czterdzieści osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, oddano 16.528.387 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem) ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano 16.528.387 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem) głosów, przy braku głosów oddanych przeciwko i braku głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała została podjęta.

Wobec powyższego Tomasz Tuora został wybrany na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Tomasz Tuora przyjął wybór na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Tomasz Tuora zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją oraz stwierdził, że na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu, spośród 24.861.977 (dwadzieścia cztery miliony osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem) akcji w Spółce, obecni są akcjonariusze reprezentujący 16.528.387 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem) akcji, dających 16.528.387 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu, dzisiejsze Walne Zgromadzenie zostało zwołane na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 § 1 i 2 oraz 4022 kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez ogłoszenie dokonane w dniu 11 września 2010 roku na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, to jest poprzez publikację raportu bieżącego nr 33/2010 z dnia 11 września 2010 roku, wobec czego Walne Zgromadzenie zwołane jest prawidłowo i jest zdolne do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad

Następnie Przewodniczący zarządził wybór Komisji Skrutacyjnej. Zgłoszono kandydaturę Ewy Sieńkowskiej oraz Roberta Przytuły. Innych kandydatur nie zgłoszono.

Przewodniczący zarządził głosowanie tajne nad następującą uchwałą:

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

PZ CORMAY Spółka Akcyjna

z siedzibą w Łomiankach

z dnia 08 października 2010 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Na podstawie § 17 pkt 2 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

1. Ewa Sieńkowska,

2. Robert Przytuła.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 16.528.387 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem) akcji, to jest z 66,48 % (sześćdziesiąt sześć i czterdzieści osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, oddano 16.528.387 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem) ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano 16.528.387 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem) głosów, przy braku głosów oddanych przeciwko i braku głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała została podjęta.

Przewodniczący zarządził głosowanie jawne nad następującą uchwałą:

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

PZ CORMAY Spółka Akcyjna

z siedzibą w Łomiankach

z dnia 08 października 2010 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

6. Wolne wnioski.

7. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 16.528.387 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem) akcji, to jest z 66,48 % (sześćdziesiąt sześć i czterdzieści osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, oddano 16.528.387 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem) ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano 16.528.387 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem) głosów, przy braku głosów oddanych przeciwko i braku głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała została podjęta.

Przewodniczący zarządził głosowanie jawne nad następującą uchwałą:

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

PZ CORMAY Spółka Akcyjna

z siedzibą w Łomiankach

z dnia 08 października 2010 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach.

§ 1

Zmianie ulega § 8 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:

§8

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji oraz w drodze zmiany wartości nominalnej akcji. Akcje mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub w zamian za wkłady niepieniężne (aporty).

2. W okresie do dnia 31 grudnia 2012 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie przekraczającą 7.000.000 zł (siedem milionów złotych) (kapitał docelowy).

3. Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w ust. 2 przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty).

4. Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, w tym także w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji za wkłady niepieniężne (aporty), po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

5. Po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, Zarząd przeprowadzając emisję, może wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru poszczególnych emisji.

6. Podwyższenia kapitału, o których mowa w ustępie 2, mogą również następować w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu nie późniejszym niż wskazany w ustępie 2.

7. Papiery wartościowe wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą być przedmiotem umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych oraz wniosku o ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na tym samym rynku regulowanym, co pozostałe akcje Spółki.

Uzasadnienie

Przyznanie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji jest najkorzystniejszym sposobem pozyskania przez Spółkę środków finansowych, przeznaczonych na jej cele inwestycyjne, pozwala bowiem na wyeliminowanie dodatkowych kosztów jakie musiałby zostać ponoszone przez Spółkę w przypadku konieczności każdorazowego uzyskiwania zgody Walnego Zgromadzenia. Uzasadnieniem dla wyłączenia prawa poboru akcji nowych emisji jest strategia rozwoju Spółki, która przewiduje, iż celem najbliższej emisji akcji Spółki jest w całości sfinansowanie akwizycji. Wyłączenie prawa poboru ma więc kluczowe znaczenie z punktu widzenia planowanych działań inwestycyjnych związanych z planowanymi przejęciami podmiotów z branży diagnostyki laboratoryjnej. Z tych powodów w ocenie Zarządu Spółki, przyznanie Zarządowi upoważnienia do pozbawienia za zgodą Rady Nadzorczej prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji dokonywaną w ramach upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, jak też w następstwie wykonania tego upoważnienia przez Zarząd pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru wyemitowanych akcji jest w pełni uzasadnione i niewątpliwie leży w interesie Spółki.

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 16.528.387 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem) akcji, to jest z 66,48 % (sześćdziesiąt sześć i czterdzieści osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, oddano 16.528.387 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem) ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano 15.828.387 (piętnaście milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem) głosów, przeciwko 700.000 (siedemset tysięcy) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała została podjęta.
Tomasz Tuora - Prezes Zarządu