WOLCZANKA (WLC): Uchwała Rady Nadzorczej ws. emisji obligacji - raport 2
Zarząd Wólczanka S.A. informuje, że w dniu 9 stycznia 2003 roku
otrzymał od Rady Nadzorczej Spółki uchwałę Nr 191 z dnia 7
stycznia 2003 roku, podjętą w trybie pisemnym zgodnie z § 41 pkt
2 Regulaminu Rady Nadzorczej Wólczanka SA, w sprawie emisji
obligacji na następujących warunkach:
1. Spółka wyemituje obligacje zwykłe na okaziciela nie mające
formy dokumentu, o wartości nominalnej jednej obligacji 100 000
(sto tysięcy) złotych, o łącznej wartości nominalnej 18 000 000
(osiemnaście milionów) złotych, liczba obligacji 180 szt.
Data wykupu poszczególnych serii obligacji.
Nr
serii Kwota Termin wykupu
wart. zapadłych odsetek
naliczonych od zadłużenia 31-01-2003 r
WLC Inwest Sp. z o.o.
A 1.000.000 zł 31-01-2004 r
B 2.000.000 zł 31-01-2005 r
C 2.000.000 zł 31-01-2006 r
D 6.000.000 zł 31-01-2007 r
E 7.000.000 zł 31-01-2008 r
Razem: 18.000.000 zł
2. Cena wykupu obligacji: Wartość nominalna powiększona o
oprocentowanie narosłe w danym okresie odsetkowym.
3. Warunki dojścia emisji do skutku Emisja obligacji dochodzi do
skutku w przypadku subskrybowania 100% wartości programu emisji
obligacji
4. Gwarancja emisji obligacji BGŻ S.A. gwarantuje objęcie jedynie
emisji serii od A do E
5. Opcja wcześniejszego wykupu
- Spółka ma prawo do wcześniejszego wykupu całości lub opcja
call dla Emitenta części wyemitowanych obligacji.
6. Opcja wcześniejszego wykupu Obligatariusz będzie miał prawo
żądania od Emitenta wcześniejszego
- opcja put dla Obligatariusza wykupu całości lub części
wyemitowanych
obligacji.
7. Oprocentowanie obligacji Obligacje serii A: WIBOR 3M + 250
punktów bazowych
Kupon odsetkowy płatny będzie z dołu w okresach kwartalnych
Obligacje serii B: WIBOR 3M + 300 punktów bazowych
Kupon odsetkowy płatny będzie z dołu w okresach kwartalnych
Obligacje serii C: WIBOR 3M + 350 punktów bazowych
Kupon odsetkowy płatny będzie z dołu w okresach kwartalnych
Obligacje serii D: WIBOR 3M + 400 punktów bazowych
Kupon odsetkowy płatny będzie z dołu w okresach kwartalnych
Obligacje serii E: WIBOR 3M + 400 punktów bazowych
Kupon odsetkowy płatny będzie z dołu w okresach kwartalnych
8. Zabezpieczenie obligacji:
Łączna hipoteka kaucyjna do maksymalnej kwoty 18.000.000 zł na
prawie wieczystego użytkowania WÓLCZANKA S.A. następujących
nieruchomości:
- Zakład w Ostrowcu Świętokrzyskim, ul. Żabia 33,
- Zakład w Ostrowcu Świętokrzyskim, ul. Samsonowicza 20,
- Zakład w Wieruszowie, ul. Dąbrowskiego 42,
- Zakład w Opatowie, ul. Sempołowskiej 4.
Hipoteka kaucyjna na zakładzie produkcyjnym w Łodzi.
Przewłaszczenie na zabezpieczenie zapasów Spółki o wartości nie
mniejszej niż 7 000 000 zł.
Cesje z polis ubezpieczeniowych nieruchomości oraz zapasów.
Poddanie się egzekucji z bankowego tytułu egzekucyjnego
9. Warunki dodatkowe:
Spółka podpisze z BGŻ S.A. umowę o świadczenie usług Agenta
(administratora) zabezpieczeń, na mocy której BGŻ S.A. będzie
uprawniony do kontroli przedmiotu zabezpieczeń, a w przypadku nie
wywiązywania się przez Spółkę z obowiązku wykupu obligacji lub
zapłaty kuponów, Bank uprawniony będzie do podjęcia stosownych
czynności egzekucyjnych.
Spółka zobowiąże się do przeprowadzania przez rachunek w BGŻ S.A.
co najmniej 50% swoich obrotów.
Do Rady Nadzorczej Spółki wprowadzony zostanie przedstawiciel
Banku, który będzie miał prawo weta w istotnych dla funkcjonowania
Spółki sprawach.
10. Wynagrodzenie Banku
Prowizja za organizację 180 000 zł
Memorandum Informacyjne 49 000 zł
Prowizja za wcześniejszy wykup Obligacji: 0,5% wartości nominalnej
wykupywanych Obligacji
Emisja obligacji zostanie dokonana w trybie art. 9 ust.3 Ustawy o
Obligacjach z dnia 29.08.2000 r.
Celem emisji jest sfinansowanie zobowiązań Spółki z tytułu
poręczenia wykupu weksli inwestycyjnych WLC Inwest Sp. z o.o.
Relacja danej emisji obligacji(bez wartości zapadłych odsetek
naliczonych od zadłużenia WLC Inwest Sp. z o.o.) do wartości
kapitałów własnych Emitenta wg stanu na dzień 30.09.2002 r. wynosi
32,6 %.
Emitent do chwili obecnej nie emitował obligacji i nie będzie
ubiegał się o wprowadzenie obligacji do publicznego obrotu.
Niniejsza uchwała uchyla uchwałę Rady Nadzorczej Wólczanka S.A.
nr 187 z dnia 11 grudnia 2002r. - RB nr 44/2002)
