DZBANK (DZP): Uchwała przyjęta przez NWZA - raport 40

Zarząd Banku Amerykańskiego w Polsce S.A. z siedzibą w Warszawie przekazuje treść uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w dniu 28 grudnia 2001 r.

UCHWAŁA Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Amerykańskiego w Polsce S.A.

z dnia 28 grudnia 2001 roku

w sprawie utworzenia funduszu rozwoju i ryzyka oraz w sprawie użycia kapitału zapasowego i rezerwowego banku

Działając na podstawie art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych i §§ 31 ust. 2, 36 ust. 2, 37 i 38 Statutu Banku w brzmieniu ustalonym uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie zmian w Statucie Banku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Amerykańskiego S. A. uchwala, co następuje:

§ 1

1. Walne Zgromadzenie tworzy fundusz specjalny - fundusz rozwoju i ryzyka, zwany dalej "funduszem rozwoju i ryzyka".

2. Środki zgromadzone zgodnie z § 2 niniejszej uchwały w funduszu rozwoju i ryzyka będą

służyły na pokrycie następujących potrzeb:

a) finansowanie procesu restrukturyzacji Banku i związanych z nim usług doradczych, w szczególności finansowanie wydatków związanych z realizacją projektów strategicznych Banku,

b) tworzenie zabezpieczeń na poczet ryzyk związanych z prowadzeniem przez Bank działalności bankowej w sferze udzielania kredytów, pożyczek bankowych, gwarancji bankowych, poręczeń, awali i podobnych czynności bankowych.

§ 2

1. Walne Zgromadzenie postanawia o użyciu środków zgromadzonych w ramach kapitału rezerwowego Banku do łącznej wysokości 79.011.567,17 zł (siedemdziesiąt dziewięć milionów jedenaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt siedem złotych 17/100) i przeznaczeniu powyższych środków na zasilenie funduszu rozwoju i ryzyka, z zastrzeżeniem ust. 3 i 6, § 3 ust. 2 i § 4.

2. Z zastrzeżeniem ust. 3 i 6, § 3 ust. 2 i § 4, Walne Zgromadzenie postanawia o użyciu środków zgromadzonych w ramach kapitału zapasowego Banku do kwoty stanowiącej nadwyżkę ponad 1/3 kapitału zakładowego Banku, przy czym nadwyżka ta będzie ustalona każdorazowo w odniesieniu do wysokości kapitału zakładowego aktualnej w chwili podjęcia decyzji o wykorzystaniu środków i przeznaczeniu powyższych środków na zasilenie funduszu rozwoju i ryzyka,

3. Środki pochodzące z kapitału rezerwowego i zapasowego, przeznaczone zgodnie z ust. 1 i 2 na fundusz rozwoju i ryzyka, będą zasilały ten fundusz z chwilą podjęcia decyzji o wykorzystaniu środków tego funduszu zgodnie z § 3 ust. 2. Z tą chwilą odpowiedniemu pomniejszeniu ulega kapitał rezerwowy, o którym mowa w ust. 1 lub kapitał zapasowy, o którym mowa w ust. 2.

4. Fundusz rozwoju i ryzyka może być powiększany także o inne środki niż wymienione w ust. 1 i 2, pochodzące z zysku po opodatkowaniu i przeznaczone na ten cel przez Walne Zgromadzenie, do wysokości wskazanej przez Walne Zgromadzenie. W szczególności na fundusz ten mogą zostać przeznaczone środki pochodzące z kapitału rezerwowego, przenoszącego kwotę wskazaną w ust. 1. Postanowienia ust. 3 stosuje się odpowiednio, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej w uchwale o przeznaczeniu powyższych środków.

5. Wykorzystanie kapitału zapasowego na zasilenie funduszu rozwoju i ryzyka, zgodnie z ust. 2 i w granicach tam ustalonych, może nastąpić, o ile środki przeznaczone na powyższy fundusz, a pochodzące z kapitału rezerwowego, okażą się niewystarczające na zrealizowanie celów, dla których fundusz rozwoju i ryzyka został utworzony (§ 1 ust. 2).

6. Środki pochodzące z kapitału rezerwowego i zapasowego, którymi zasilony zostanie fundusz rozwoju i ryzyka i wykorzystane na zasadach przewidzianych w § 3 ust. 2 - jeśli ich dalsze wykorzystanie w ramach powyższego funduszu okaże się zbędne- mogą być przekazane na powiększenie kapitału rezerwowego. Powiększenie kapitału rezerwowego na skutek zaprzestania wykorzystywania powyższych środków w ramach funduszu rozwoju i ryzyka nie pozbawia możliwości ponownego użycia środków z kapitału rezerwowego na zasilenie funduszu rozwoju i ryzyka zgodnie z § 3 ust. 2, w granicach przewidzianych w ust. 1 i 2.

§ 3

1. Sposób i zasady wykorzystywania środków zgromadzonych w funduszu rozwoju i ryzyka określi Rada Nadzorcza w Regulaminie wykorzystania środków funduszu rozwoju i ryzyka, zwanym "Regulaminem".

2. O szczegółowym wykorzystaniu środków funduszu rozwoju i ryzyka na cele określone w § 1 ust. 2 decyduje Zarząd, w trybie i na zasadach określonych w Regulaminie. Do kompetencji Zarządu należy w szczególności podejmowanie decyzji o zaprzestaniu wykorzystywania środków i przekazanie ich na powiększenie kapitału rezerwowego zgodnie z § 2 ust. 6.

3. Niezwłocznie po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia Radzie Nadzorczej raportu z wykorzystania funduszu rozwoju i ryzyka według stanu na ostatni dzień roku obrotowego.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia dokonania przez sąd rejestrowy wpisu do rejestru zmiany § 36 i 37 Statutu Banku, objętych Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Amerykańskiego w Polsce S.A. z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie zmian w Statucie Banku (Rep. A. 38092/2001).