GRUPAONET (GRO): Treść uchwał powziętych przez NWZ - raport 6
Raport bieżący nr 6/2006
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Spółki GRUPA ONET.PL S.A. ("Spółka"), na podstawie §39 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku o informacjach bieżących i okresowych, przekazuje do wiadomości publicznej treść uchwał powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyły się 31 stycznia 2006 roku w Warszawie.
"Uchwała Nr 1
W sprawie połączenia Spółki ze spółką Onet.pl S.A. z siedzibą w Krakowie
Działając na podstawie art. 506 § 1, § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie spółki Grupa Onet.pl Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, postanawia niniejszym o połączeniu spółki Grupa Onet.pl Spółka Akcyjna (dalej: Grupa Onet.pl S.A.) ze spółką Onet.pl Spółka Akcyjna, z siedzibą w Krakowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000048962 (dalej: Onet.pl S.A.), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
§1
Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na plan połączenia, który został podpisany przez Zarządy obu łączących się spółek w dniu 27 października 2005 r., ogłoszony w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" nr 241 (2333) z dnia 13 grudnia 2005 r.
§2
Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na proponowane zmiany Statutu Spółki, zgodnie z treścią załącznika do planu połączenia.
§3
Połączenie spółki Grupa Onet.pl S.A. ze spółką Onet.pl S.A. zostaje dokonane na następujących warunkach:
1. Połączenie spółek zostaje dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku spółki Onet.pl S.A. (jako spółki przejmowanej) na spółkę Grupa Onet.pl S.A. (jako spółkę przejmującą).
2. Połączenie spółek dokonywane jest bez podwyższania kapitału zakładowego spółki Grupa Onet.pl S.A.
3. Członkom organów łączących się Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu, nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści."
"Uchwała Nr 2
W sprawie zmian w treści Statutu Spółki
Niniejszym na podstawie art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:
§1
§2 Statutu otrzymuje brzmienie:
"§2. Siedzibą Spółki jest Kraków."
§2
W § 3 Statutu po ust. 1 dodaje się ust. 2 w następującym brzmieniu:
"2. Czas trwania Spółki jest nieograniczony."
§3
§4 Statutu otrzymuje brzmienie:
"§4.1. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, filie, zakłady, przedsiębiorstwa i inne jednostki organizacyjne.
2. Spółka może przystępować do innych spółek w kraju i za granicą, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczalnych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych."
§4
§5 Statutu otrzymuje brzmienie:
"§5. Przedmiotem działalności Spółki jest::
1. Wydawanie książek (PKD 22.11.Z);
2. Wydawanie gazet (PKD 22.12.Z);
3. Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (PKD 22.13.Z);
4. Wydawanie nagrań dźwiękowych (PKD 22.14.Z);
5. Działalność wydawnicza pozostała (PKD 22.15.Z);
6. Drukowanie gazet (PKD 22.21.Z);
7. Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 22.22.Z);
8. Introligatorstwo (PKD 22.23.Z);
9. Działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (PKD 22.24.Z);
10. Działalność graficzna pomocnicza (PKD 22.25.Z);
11. Reprodukcja nagrań dźwiękowych (PKD 22.31.Z);
12. Reprodukcja nagrań wideo (PKD 22.32.Z);
13. Reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z);
14. Pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.90.Z);
15. Sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 52.48.G);
16. Sprzedaż detaliczna bezpośrednia prowadzona poza siecią sklepową (PKD 52.63.A);
17. Sprzedaż detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 52.63.B);
18. Działalność organizatorów turystyki (PKD 63.30.A);
19. Działalność pośredników turystycznych (PKD 63.30.B);
20. Działalność agentów turystycznych (PKD 63.30.C);
21. Działalność turystyczna pozostała (PKD 63.30.D);
22. Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 63.40.C);
23. Telefonia stacjonarna i telegrafia (PKD 64.20.A);
24. Telefonia ruchoma (PKD 64.20.B);
25. Transmisja danych (PKD 64.20.C);
26. Działalność telekomunikacyjna pozostała (PKD 64.20.G);
27. Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z);
28. Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z);
29. Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z);
30. Przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z);
31. Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z);
32. Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego (PKD 72.50.Z);
33. Pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z);
34. Działalność rachunkowo-księgowa (PKD 74.12.Z), z wyłączeniem działalności zastrzeżonej dla biegłych rewidentów;
35. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A);
36. Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (PKD 74.14.B);
37. Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z);
38. Reklama (PKD 74.40.Z);
39. Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 74.86.Z);
40. Działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.87.B);
41. Działalność radiowa i telewizyjna PKD 92.20.Z."
§5
§17 Statutu otrzymuje brzmienie:
"§17. Zarząd składa się z trzech do dziesięciu osób, w tym: Prezesa, Wiceprezesa i Członków."
§6
§19 Statutu otrzymuje brzmienie:
"§19. 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki, nie zastrzeżonych do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
3. Zarząd Spółki przygotowuje Biznes Plan na następny rok obrotowy w terminie do dnia 31 października poprzedniego roku obrotowego. Biznes Plan podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.
4. Zarząd zobowiązany jest w swej działalności kierować się Biznes Planem oraz dołożyć najlepszych starań dla realizacji Biznes Planu. Zarząd prowadzi działalność w zakresie wyznaczonym w Biznes Planie. Podjęcie faktycznej działalności poza zakresem określonym w Biznes Planie, a mieszczącym się w przedmiocie działania Spółki, określonym w § 5 Statutu wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej.
5. Zarząd Spółki jest zobowiązany ponadto do rzetelnego prowadzenia spraw Spółki, zgodnie z zasadami racjonalnej gospodarki, istniejącymi przepisami prawa oraz zgodnie z interesami Spółki."
§7
Po § 19 Statutu dodaje się § 19a w następującym brzmieniu:
"§19a. 1. Do reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie.
2. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanowieni pełnomocnicy. Zarząd będzie prowadził rejestr wydawanych pełnomocnictw.
3. Oświadczenia zwrócone do Spółki oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu, ale zawsze w Siedzibie Spółki."
§8
§20 Statutu otrzymuje brzmienie:
"§20. Następujące czynności Zarządu wymagają pisemnej zgody Rady Nadzorczej:
1. rozporządzenie jakimkolwiek prawem na dobrach niematerialnych - co obejmuje także udzielenie licencji wyłącznej - którego wartość przekracza równowartość 100.000 euro - według średniego kursu NBP na ostatni dzień poprzedniego miesiąca, za wyjątkiem transakcji przewidzianych w Biznes Planie;
2. zawarcie jakiejkolwiek umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, której wartość przekracza kwotę 100 000 euro, za wyjątkiem umów zawieranych z podmiotem, w którym Spółka posiada 100 % udziałów lub akcji. Zgoda Rady Nadzorczej może dotyczyć zawierania transakcji z określonymi grupami podmiotów (zgoda blankietowa);
3. zawarcie umowy pożyczki, kredytu, umowy leasingu, umowy faktoringowej, której wartość przekracza kwotę 100 000 euro, jak również emitowanie przez Spółkę dłużnych papierów wartościowych;
4. ustanawianie zabezpieczeń na majątku Spółki, jeżeli łączna wartość aktywów będących przedmiotem zabezpieczenia przekracza kwotę 50.000 euro - według średniego kursu NBP na ostatni dzień poprzedniego miesiąca;
5. zaciąganie zobowiązań inwestycyjnych ponad łączną kwotę wydatków inwestycyjnych przewidzianych w Biznes Planie. Przez zobowiązania inwestycyjne rozumie się zobowiązania z tytułu nabycia lub wytworzenia we własnym zakresie środka trwałego albo wartości niematerialnych i prawnych;
6. przedterminowa spłata przez Spółkę zobowiązań, ze stosunków prawnych o których mowa w ust. 3;
7. uznanie przez Spółkę roszczeń dochodzonych na drodze sądowej, których wartość przekracza równowartość 100.000 euro - według średniego kursu NBP na ostatni dzień poprzedniego miesiąca;
8. zawarcie przez Spółkę umowy spółki cywilnej, jawnej lub umowy innej spółki w której wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki, jak również tworzenie podmiotów zależnych od lub stowarzyszonych ze Spółką, w rozumieniu przepisów regulujących stosowane przez Spółkę zasady rachunkowości oraz jej publiczny charakter, albo nabywanie akcji względnie udziałów w innym podmiocie w liczbie prowadzącej do powstania pomiędzy Spółką i takim podmiotem, stosunku zależności lub stowarzyszenia w rozumieniu wskazanych wyżej przepisów;
9. zbycie środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, których wartość jednostkowa przekracza 50.000 euro - według średniego kursu NBP na ostatni dzień poprzedniego miesiąca, chyba że transakcja ta została przewidziana w Biznes Planie;
10. zawarcie trwającej dłużej niż 1 rok umowy najmu, użyczenia, dzierżawy środka trwałego lub wartości niematerialnych i prawnych, której wartość przekracza 100.000 euro - według średniego kursu NBP na ostatni dzień poprzedniego miesiąca lub też ustanowienie użytkowania na środkach trwałych;
11. nabycie dłużnych papierów wartościowych, za wyjątkiem gdy zostały one wyemitowane przez podmiot w 100% zależny od Spółki, obligacji Skarbu Państwa i Narodowego Banku Polskiego a także obligacji wyemitowanych przez międzynarodowe organizacje finansowe, które zrównane zostały z obligacjami emitowanymi przez Skarb Państwa;
12. zawieranie z pracownikami Spółki lub osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz Spółki jakichkolwiek umów, które przewidywałyby udział w zysku lub opcje na akcje Spółki;
13. zawieranie zakładowych układów zbiorowych;
14. przyjmowanie pracowniczych programów emerytalnych;
15. wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy;
16. wszelkie operacje związane z obrotem papierami wartościowymi i inwestycjami kapitałowymi, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki."
§9
§46 Statutu otrzymuje brzmienie:
"§46. Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie lub w Krakowie.""
"Uchwała nr 3
W sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki
§1
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Onet.pl S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia powołać Pana Bruno Valsangiacomo i Pana Markusa Sieger do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki Grupa Onet.pl S.A.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Data autoryzacji: 08.11.05 09:14
Paweł Kosmala - Prezes Zarządu
