SANPL (SPL): Treść uchwał podjętych przez NWZA cz.1 - raport 21

Zarząd Banku Zachodniego WBK S.A. podaje do publicznej wiadomości , co następuje:

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Zachodniego WBK S.A. na posiedzeniu w dniu 26 lipca 2001 r. podjęło następujące uchwały:

?W sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Banku Zachodniego WBK S.A., w tym na stanowisku Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Zachodniego WBK S.A.

Działając na podstawie § 25 pkt. b) Statutu Banku Zachodniego WBK Spółki Akcyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Gary'ego Kennedy.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Zachodniego WBK S.A.

Działając na podstawie § 25 pkt. b) Statutu Banku Zachodniego WBK Spółki Akcyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołuje z Rady Nadzorczej Pana Davida McCrossan.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Zachodniego WBK S.A.

Działając na podstawie § 24 Statutu Banku Zachodniego WBK Spółki Akcyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje do Rady Nadzorczej Pana Billy'ego Andrewsa.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Zachodniego WBK S.A.

Działając na podstawie § 24 Statutu Banku Zachodniego WBK Spółki Akcyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje do Rady Nadzorczej Pana Waldemara Frąckowiaka.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Zachodniego WBK S.A.

Działając na podstawie § 24 Statutu Banku Zachodniego WBK Spółki Akcyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje do Rady Nadzorczej Pana Mariana Górskiego.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała Nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Zachodniego WBK S.A.

Działając na podstawie § 24 Statutu Banku Zachodniego WBK Spółki Akcyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy do Rady Nadzorczej Pana Toma Muclahy.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała Nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Zachodniego WBK S.A.

Działając na podstawie § 24 Statutu Banku Zachodniego WBK Spółki Akcyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje do Rady Nadzorczej Pana Aleksandra Szwarca.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała Nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Zachodniego WBK S.A.

Działając na podstawie § 24 Statutu Banku Zachodniego WBK Spółki Akcyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród Członków Rady Nadzorczej wybiera Pana Mariana Górskiego.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Obecny skład Rady Nadzorczej Banku Zachodniego WBK S.A.:

Przewodniczący: Marian Górski

Członkowie: Billy Andrews

Gerry Byrne

Józef Frąckowiak

Waldemar Frąckowiak

Marek Grzegorzewicz

Thomas P. Mulcahy

Aleksander Szwarc

Robert Wrzesiński

Informacje o członkach Rady Nadzorczej Banku Zachodniego WBK S.A.:

Marian Górski ma 53 lata. Jest absolwentem Wydziału Nauk Ekonomicznych i Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego. Jest doktorem habilitowanym nauk ekonomicznych. Pracę zawodową rozpoczął na Uniwersytecie Warszawskim na stanowisku Asystenta, następnie pełnił funkcję Kierownika Zakładu Bankowości i Rynków Finansowych. W latach 1990-1996 sprawował funkcję Dziekana Wydziału Zarządzania.. Jest autorem i współautorem 10 książek oraz ponad 30 artykułów naukowych. W pracy naukowej specjalizuje się w zakresie finansów, polityki monetarnej i bankowości oraz ekonomii porównawczej. W czasie swej kariery zawodowej był stypendystą na Wydziale Ekonomii Carleton University w Ottawie oraz w Instytucie Handlu Zagranicznego i Gospodarki Zamorskiej na Uniwersytecie w Hamburgu. Marian Górski przez sześć lat był członkiem Rady Naukowej Instytutu Finansów. Jest członkiem Rady Konsultacyjnej Ministra Skarbu Państwa do egzaminów i szkoleń dla kandydatów na członków Rad Nadzorczych reprezentujących Skarb Państwa oraz członkiem zespołu ekspertów MEN. Od 1991 roku był członkiem, a od 1995 r. - przewodniczącym Rady Nadzorczej Wielkopolskiego Banku Kredytowego S.A..

Marian Górski nie pełnił i nie pełni żadnej funkcji w podmiotach będących w upadłości i nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Banku Zachodniego WBK S.A..

Billy Andrews ma 50 lat. Pochodzi z Bantry w Hrabstwie Cork. Jest absolwentem Trinity College w Dublinie, gdzie uzyskał dyplom magisterski z Administracji Biznesu. Billy Andrews rozpoczął pracę w Grupie AIB w 1969 roku jako doświadczony bankier. W swojej karierze pracował przede wszystkim w bankowości detalicznej, gdzie zajmował szereg stanowisk kierowniczych, w tym: dyrektora oddziału, dyrektora regionalnego, szefa departamentu rozwoju sieci i dyrektora generalnego makroregionu Area East / West. W 1997 r. powierzono mu stanowisko Dyrektora Generalnego odpowiedzialnego za bankowość elektroniczną w AIB. Pełniąc tę funkcję był odpowiedzialny za strategię w zakresie e-Commerce oraz rozwój elektronicznych kanałów dystrybucji. W lutym 2001 r. awansował na stanowisko General Manager - European eBusiness. Tym samym przejął odpowiedzialność za rozwój i kierowanie strategią bankowości elektronicznej w 4 europejskich pionach Grupy AIB (tj. w Republice Irlandii, Wielkiej Brytanii, Rynkach Kapitałowych i w Pionie Polskim.) oraz na nowych rynkach europejskich.

Billy Andrews przez trzy lata był członkiem Rady Nadzorczej Wielkopolskiego Banku Kredytowego S.A.

Billy Andrews nie pełnił i nie pełni żadnej funkcji w podmiotach będących w upadłości i nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Banku Zachodniego WBK S.A.

Gerry Byrne ma 44 lata. Ukończył Harvard Business School, jest także członkiem the Irish Mannagement Institute oraz the Irish Institute of Bankers.

Gerry Byrne rozpoczął pracę w 1973 r. w oddziale AIB. W 1982 r. został powołany na stanowisko Wicedyrektora ds. Rozwoju zajmującego się północnymi i wschodnimi terenami Republiki Irlandii. W 1986 r. awansował na stanowisko Menedżera w Departamencie Pożyczek Komercyjnych. W latach 1987-1992 kontynuował pracę w tym departamencie już na stanowisku Dyrektora. W latach 1992-1995 był Menedżerem oddziału banku AIB w Dublinie. W 1995 r. został szefem działu odpowiadającym za wiele oddziałów AIB na zachodnim obszarze określonym jako "Westlink". W roku 1997 został powołany na stanowisko Dyrektora Zarządzającego w "Ark Life" - oddziale AIB zajmującym się ubezpieczeniami, pełniącym wiodącą rolę w sektorze ubezpieczeń na życie i ubezpieczeń emerytalnych w Irlandii. W styczniu 2001 r. objął stanowisko Dyrektora AIB na Polskę, dołączył też do Zarządu AIB Group.

Gerry Byrne nie pełnił i nie pełni żadnej funkcji w podmiotach będących w upadłości i nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Banku Zachodniego WBK S.A..

Józef Frąckowiak ma 53 lata. W 1969 r. ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego. W 1975 r. uzyskał tytuł doktora z dziedziny prawa cywilnego, w 1985 r. - habilitację, a w 1997 r. - tytuł profesora. Obecnie pracuje na Uniwersytecie Wrocławskim na stanowisku Kierownika Zakładu Prawa Gospodarczego i Handlowego w Instytucie Prawa Cywilnego. W latach 1986-1993 sprawował funkcję Prorektora Uniwersytetu Wrocławskiego. Józef Frąckowiak odbył wiele staży i studiów uzupełniających, w tym: na Uniwersytecie w Paryżu (Paris II), Bochum (Niemcy), Leiden (Holandia), Leuven (Belgia) i Nancy (Francja). Jest autorem przeszło osiemdziesięciu prac, w tym między innymi: "Partnerships and Corporations. Poland", w Międzynarodowej Encyklopedii Praw, jest też autorem komentarzy do kodeksu handlowego. W latach 1995-1998 był członkiem Rady Legislacyjnej przy Prezesie Rady Ministrów. Obecnie jest członkiem Senatu Uniwersytetu Wrocławskiego i Przewodniczącym Komisji Finansowej Senatu. Prowadzi praktykę prawniczą.

Józef Frąckowiak nie pełnił i nie pełni żadnej funkcji w podmiotach będących w upadłości i nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Banku Zachodniego WBK S.A..

Waldemar Frąckowiak ma 51 lat. Jest absolwentem Wyższej szkoły Ekonomicznej w Poznaniu. W 1979 r. uzyskał tytuł doktora nauk ekonomicznych, a w 1992 r. - tytuł doktora habilitowanego. Ukończył też studia na Harvard University Business School w Bostonie. Waldemar Frąckowiak ukończył wiele studiów i programów MBA (m.in.: Georgia State University, College of Business Administration, Atlanta; Wharton School of Business and Commerce, University of Philadelphia, Philadelphia; Durham University Business School, Durham University, Durham, England; Bradford University Management Center, Bradford University, Bradford, England). Waldemar Frąckowiak jest autorem ponad 300 publikacji i ekspertyz (w tym m.in. współautorem książek pt.: "Praktyczne zarządzanie kapitałami firmy", "Rozwój rynku kapitałowego w Polsce a restrukturyzacja i prywatyzacja przedsiębiorstw", "Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw"). Obecnie Waldemar Frąckowiak jest profesorem Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, Kierownikiem Katedry Inwestycji i Rynków Kapitałowych. Jest autorem i koordynatorem specjalności studiów w Akademii Ekonomicznej w Poznaniu "Inwestycje Kapitałowe i Strategie Finansowe Przedsiębiorstwa". Jest partnerem i współwłaścicielem spółek: "W.Frąckowiak i Partnerzy. Wielkopolska Grupa Konsultingowa" oraz "W.Frąckowiak i Partnerzy. Wielkopolska Grupa Audytingowa".

Waldemar Frąckowiak nie pełnił i nie pełni żadnej funkcji w podmiotach będących w upadłości i nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Banku Zachodniego WBK S.A..

Marek Grzegorzewicz ma 40 lat. Jest absolwentem Politechniki Warszawskiej i Henley Management College MBA. W latach 1993-1994 sprawował funkcję Dyrektora Generalnego w Ministerstwie Przemysłu i Handlu. Od 1994 r. swoją karierę zawodową związał z Cadbury Poland, gdzie obecnie jest Dyrektorem Generalnym na Region Europy Środkowej. Był współorganizatorem i przewodniczącym Brytyjsko-Polskiej Izby Handlowej na Dolnym Śląsku, a także Przewodniczącym Fundacji Rozwoju Edukacji Międzynarodowej we Wrocławiu. Obecnie pełni funkcję Konsula Honorowego Wielkiej Brytanii we Wrocławiu.

Marek Grzegorzewicz nie pełnił i nie pełni żadnej funkcji w podmiotach będących w upadłości i nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Banku Zachodniego WBK S.A..

Thomas P. Mulcahy ma 60 lat. Posiada dyplom ukończenia kursów Senior Management na Harvard University. Był członkiem władz w Institute of Chartered Accountants (Instytut Biegłych Księgowych) oraz Institute of Bankers (Instytut Bankierów). Karierę w AIB rozpoczął przechodząc z Bank of Ireland. W 1973 r. Thomas P. Mulcahy uruchomił Merchant Bank AIB w Londynie. Od 1981 do 1986 r. sprawował funkcję Dyrektora Banku w Allied Irish Investment Bank Ltd, a następnie został mianowany Dyrektorem Generalnym Grupy w jednym z pionów AIB - Corporate & International. Od 1989 r. był Szefem Pionu Rynki Kapitałowe w AIB odpowiadając między innymi za działalność grupy w obszarach takich jak skarbiec, operacje zagraniczne, obrót akcjami i zarządzanie aktywami. Rok później został mianowany na stanowisko Dyrektora - Członka Zarządu Grupy. W 1994 r. Thomas P. Mulcahy powołany został na stanowisko Prezesa Grupy AIB. W czerwcu bieżącego roku, po przeszło sześciu latach sprawowania funkcji Prezesa przeszedł na emeryturę.

Thomas P. Mulcahy nie pełnił i nie pełni żadnej funkcji w podmiotach będących w upadłości i nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Banku Zachodniego WBK S.A..

Aleksander Szwarc ma 52 lata. Jest absolwentem Wydziału Mechaniki Precyzyjnej Politechniki Warszawskiej. Był też słuchaczem podyplomowego studium zarządzania na SGPiS, uczestniczył też w szkoleniach organizowanych przez UNIDO (transfer technologii i przygotowanie projektów inwestycyjnych) i United Kingdom Telecommunication Academy.

W latach 1976-1989 pracował w handlu zagranicznym (informatyka i know how) działając w Europie Zachodniej, rejonie Zatoki Arabskiej i USA. Był jednym z założycieli i wieloletnim Wiceprezesem Zarządu RP Telekom S.A., pierwszej polskiej prywatnej firmy telekomunikacyjnej, a także Prezesem Zarządu Lublin Telkom. Aleksander Szwarc jest zapraszany do udziału w wielu międzynarodowych konferencjach i seminariach, np.: "American Chamber of Commerce" (Waszyngton), "Global Infrastructure Summit" (Warszawa), "Second EU/CEEC Forum on Information Society" (Praga), Annual General Meeting of EBRD"(Londyn), "Supercom' 97" (Nowy Orlean). Był też uczestnikiem "Regulatory Colloquium ITU" (International Telecommunication Union) w Genewie (1996) oraz przewodniczącym polskiej delegacji na konferencję UNCTAD's w sprawie handlu elektronicznego (1997).

Aleksander Szwarc był członkiem Rady Nadzorczej Wielkopolskiego Banku Kredytowego, już trzecią kadencję jest Wiceprezesem Polskiej Izby Informatyki i Telekomunikacji oraz stałym członkiem Business Centre Club. W roku 2001 został mianowany przez Premiera członkiem Rady Telekomunikacji URT.

Aleksander Szwarc nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Banku Zachodniego WBK S.A..

Robert Wrzesiński ma 36 lat. Jest absolwentem Wydziału Prawa Kanonicznego i Nauk Prawnych Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego. Od 1997 r. pracuje jako adwokat w Kancelarii Prawnej "Sitna-Walidura-Wrzesiński-Byra", a od 1991 r. prowadzi Biuro Rachunkowe "ALF". Pracuje też jako doradca podatkowy.

Robert Wrzesiński nie pełnił i nie pełni żadnej funkcji w podmiotach będących w upadłości i nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Banku Zachodniego WBK S.A..

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Zachodniego WBK S.A. w dniu 26 lipca 2001 r. podjęło również uchwały:

? W sprawie zmian Statutu

? W sprawie jednolitego tekstu Statutu Banku Zachodniego WBK S.A.

Uchwała nr 10

z dnia 26 lipca 2001r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Zachodniego WBK

Spółki Akcyjnej

Działając na podstawie § 23 ust. 1 lit.f Statutu Banku Zachodniego WBK S.A. oraz art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia Statut w następujący sposób:

3. W § 24 po ostatnim zdaniu dopisuje się nowe zdanie o treści "Co najmniej połowa członków Rady, w tym jej Przewodniczący powinni posiadać obywatelstwo polskie.".

W związku z dokonaną zmianą treść § 24 będzie następująca :

"§ 24. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków powoływanych na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje z pełnionej funkcji Walne Zgromadzenie. Zarząd informuje Komisję Nadzoru Bankowego o składzie Rady Nadzorczej. Co najmniej połowa członków Rady, w tym jej Przewodniczący powinni posiadać obywatelstwo polskie."

4. W § 33 pkt. 3) wykreśla się słowa "oddziałów Banku w Polsce oraz wszystkich".

W związku z dokonaną zmianą treść § 33 pkt. 3 będzie następująca :

"§ 33.3) zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w przedmiocie tworzenia i likwidacji jednostek Banku za granicą,"

3. W § 35 po ostatnim zdaniu wprowadza się nowe zdanie o treści "Co najmniej połowa członków Zarządu powinna posiadać obywatelstwo polskie.".

W związku z dokonaną zmianą treść § 35 będzie następująca :

"§ 35. Zarząd Banku składa się z co najmniej trzech członków, w tym Prezesa. Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje pierwszego wiceprezesa i wiceprezesów Zarządu. Powierzenia funkcji dokonuje Rada Nadzorcza. Co najmniej połowa członków Zarządu powinna posiadać obywatelstwo polskie."

4. Wprowadza się nowy paragraf oznaczony jako § 42a zawierający ustępy o 1 i 2 o treści następującej :

"§ 42a.1. W Banku działa kontrola wewnętrzna, która sprawdza legalność i prawidłowość działalności prowadzonej przez Bank oraz prawidłowość i rzetelność składanych sprawozdań i informacji.

2. Politykę funkcjonowania kontroli wewnętrznej określa Zarząd Banku i Rada Nadzorcza, w drodze wspólnej uchwały, podjętej większością 2/3 głosów w obecności co najmniej połowy członków obu organów."