INDYKPOL (IND): Treść uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy - raport 17
Zarząd Indykpol SA przesyła treść uchwał, podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 17 czerwca 2003 roku.
UCHWAŁA NR 1
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Indykpol S.A wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia pana Feliksa Kulikowskiego.
UCHWAŁA NR 2
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Indykpol S.A. przyjmuje porządek obrad przedstawiony w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
UCHWAŁA NR 3
w/s uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia uchylić tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
UCHWAŁA NR 4
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonało wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:
- Eugeniusz Iwanowicz
- Robert Rogowski
- Krystyna Szczepkowska
UCHWAŁA NR 5
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności
oraz sprawozdania finansowego za 2002 rok
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje:
§ 1
Po rozpatrzeniu zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za 2002 rok, składające się między innymi z:
- wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
- bilansu sporządzonego na dzień 31.12.2002 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 194 933 616,84 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące sześćset szesnaście i 84/100 zł);
- rachunku zysków i strat za okres od dnia 1.01.2002 roku do dnia 31.12.2002 roku wykazującego zysk netto w wysokości 2 074 642,09 zł (słownie: dwa miliony siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset czterdzieści dwa i 09/100 zł);
- zestawienia zmian w kapitale własnym wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 636 533,56 zł (słownie: jeden milion sześćset trzydzieści sześć tysięcy pięćset trzydzieści trzy i 56/100 zł);
- rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego w kwocie 629 081,51 zł (słownie: sześćset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemdziesiąt jeden i 51/100 zł0;
- dodatkowych informacji i objaśnień.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 6
w sprawie udzielenia absolutorium
Prezesowi Zarządu INDYKPOL SA
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Piotrowi Kulikowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu INDYKPOL S.A za okres działalności od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 6a
w sprawie udzielenia absolutorium
Wiceprezesowi Zarządu INDYKPOL SA
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się pani Lucynie Spiczak-Brzezińskiej absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu INDYKPOL S.A za okres działalności od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 7
w sprawie udzielenia absolutorium
Prezesowi Rady Nadzorczej INDYKPOL SA
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Alfredowi Sutarzewiczowi - Prezesowi Rady Nadzorczej INDYKPOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 7a
w sprawie udzielenia absolutorium
Wiceprezesowi Rady Nadzorczej INDYKPOL SA
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Feliksowi Kulikowskiemu - Wiceprezesowi Rady Nadzorczej INDYKPOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 7b
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL SA
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Bogdanowi Królewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 7c
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL SA
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Waldemarowi Wolińskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 7d
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL SA
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Mirosławowi Pięta- Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 7e
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL SA
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Romanowi Malinowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 19 lipca 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 7f
w sprawie udzielenia absolutorium
Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL SA
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Jackowi Tucharz - Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2002 roku do 19 lipca 2002 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 8
w sprawie podziału zysku za 2002 rok
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje:
§ 1.
Uzyskany w 2002 roku zysk dzieli się następująco:
Zysk brutto 3 660 802,12 złotych
podatek dochodowy (1 586 160,03) złotych
Zysk netto 2 074 642,09 złotych
Zysk do podziału 2 074 642,09 złotych
z tego na:
1. Pokrycie straty z lat ubiegłych 438 108,53 złotych
(wynikającej ze zmiany zasad rachunkowości)
2. Kapitał zapasowy 1 636 533,56 złotych.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 9
w sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmującej ze spółką Łyna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę Indykpol Spółka Akcyjna.
Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 7) Statutu Spółki oraz art. 492 § 1 pkt. 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Indykpol Spółka Akcyjna podjęło następującą uchwałę:
§ 1.
Uchwala się połączenie Spółki Indykpol Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej ze spółką Łyna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą.
§ 2.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Indykpol Spółka Akcyjna wyraża zgodę na plan połączenia spółek Indykpol Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej ze spółką Łyna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną z dnia 28 lutego 2003 roku określający tryb i zasady połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3.
Z uwagi na fakt, że połączenie zostaje przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie spółki przejmującej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Indykpol Spółka Akcyjna wyraża zgodę na to, że statut spółki przejmującej Indykpol Spółka Akcyjna w Warszawie nie zostaje zmieniony w związku z połączeniem spółek.
§ 4.Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia a połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Indykpol Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia z rejestru spółki przejmowanej.
UCHWAŁA NR 10
w sprawie zmian Statutu Spółki
Na podstawie art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się następujące zmiany w Statucie Indykpol S.A:
§ 1
Ustęp 3 w art. 24 otrzymuje brzmienie:
"W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z Prokurentem lub dwóch Prokurentów łącznie."
W art. 24 dodaje się ustęp 4 o następującym brzmieniu:
"Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest działanie Prezes Zarządu jednoosobowo lub dwóch Prokurentów łącznie."
Art. 26 otrzymuje brzmienie
"Czynności w sprawach z zakresu prawa pracy w imieniu Spółki dokonuje Zarząd lub wyznaczona do tego przez Zarząd osoba."
§ 2
Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu.
§ 3
Uchwalone zmiany wejdą w życie po wpisaniu ich do rejestru sądowego.
UCHWAŁA NR 11
w sprawie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Indykpol S.A.
Na podstawie art. 16 ust. 2 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje:
§ 1
W stałym Regulaminie Walnego Zgromadzenia, przyjętym uchwałą nr 1 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Indykpol S.A. w dniu 19 lipca 2002 roku wprowadza się następujące zmiany:
W § 12 Regulaminu dodaje się kolejne punkty o numerach od 9 do 14 o następującym brzmieniu:
9. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
10. Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.
11. Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z pkt 9, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
12. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej zgodnie z procedura określoną w pkt 8-10 niniejszego paragrafu wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej.
13. Jeżeli na walnym zgromadzeniu o którym mowa w pkt 8 nie dojdzie o utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.
14. W głosowaniu określonym w punktach 8 i 10 każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń, z uwzględnieniem art. 353 § 3 Ksh.
§ 2
Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a przyjęte zmiany będą obowiązywać od następnego walnego zgromadzenia Spółki.
UCHWAŁA NR 12
w sprawie wyboru Rady Nadzorczej.
Na podstawie art. 385 § 1 ksh oraz art. 17 ust. 1 pkt 14 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje:
§ 1
walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że Rada Nadzorcza V kadencji będzie funkcjonować w składzie 6 osobowym.
§ 2
Walne Zgromadzenie powołuję Radę Nadzorczą Indykpol S.A. na V kadencję w składzie:
1. Alfred Sutarzewicz
2. Feliks Kulikowski
3. Bogdan Królewski
4. Roman Malinowski
5. Stanisław Pacuk
6. Waldemar Woliński
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Walne Zgromadzenie Indykpol Spółka Akcyjna dostrzegając wagę i znaczenie zasad ładu korporacyjnego, określających reguły postępowania, którymi winny się kierować organy spółek publicznych, członkowie tych organów oraz akcjonariusze, zaaprobowało Oświadczenie o stosowaniu w Indykpol S.A. zasad ładu korporacyjnego, wprowadzonych Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nr 58/952/2002 z dnia 16 października 2002 roku, wraz z komentarzem o sposobie ich stosowania przez Spółkę, w brzmieniu przyjętym przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki.