SANPL (SPL): Treść projektów uchwał na WZA - raport 17

Zarząd Banku Zachodniego WBK S.A. podaje do publicznej wiadomości treść projektów

uchwał, które zamierza przedstawić na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu

26 lipca 2001 r dotyczące:

1. zmiany statutu

2. treści jednolitego tekstu statutu

Uchwała nr ????

z dnia 26 lipca 2001r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Zachodniego WBK

Spółki Akcyjnej

Działając na podstawie § 23 ust. 1 lit.f Statutu Banku Zachodniego WBK S.A. oraz art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia Statut w następujący sposób:

3.W § 24 po ostatnim zdaniu dopisuje się nowe zdanie o treści "Co najmniej połowa członków Rady, w tym jej Przewodniczący powinni posiadać obywatelstwo polskie.".

W związku z dokonaną zmianą treść § 24 będzie następująca :

"§ 24. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków powoływanych na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje z pełnionej funkcji Walne Zgromadzenie. Zarząd informuje Komisję Nadzoru Bankowego o składzie Rady Nadzorczej. Co najmniej połowa członków Rady, w tym jej Przewodniczący powinni posiadać obywatelstwo polskie."

4.W § 33 pkt. 3) wykreśla się słowa "oddziałów Banku w Polsce oraz wszystkich".

W związku z dokonaną zmianą treść § 33 pkt. 3 będzie następująca :

"§ 33.3) zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w przedmiocie tworzenia i likwidacji jednostek Banku za granicą,"

3.W § 35 po ostatnim zdaniu wprowadza się nowe zdanie o treści "Co najmniej połowa członków Zarządu powinna posiadać obywatelstwo polskie.".

W związku z dokonaną zmianą treść § 35 będzie następująca :

"§ 35. Zarząd Banku składa się z co najmniej trzech członków, w tym Prezesa. Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje pierwszego wiceprezesa i wiceprezesów Zarządu. Powierzenia funkcji dokonuje Rada Nadzorcza. Co najmniej połowa członków Zarządu powinna posiadać obywatelstwo polskie."

4.Wprowadza się nowy paragraf oznaczony jako § 42a zawierający ustępy o 1 i 2 o treści następującej:

"§ 42.1. W Banku działa kontrola wewnętrzna, która sprawdza legalność i prawidłowość działalności prowadzonej przez Bank oraz prawidłowość i rzetelność składanych sprawozdań i informacji.

2. Politykę funkcjonowania kontroli wewnętrznej określa Zarząd Banku i Rada Nadzorcza, w drodze wspólnej uchwały, podjętej większością 2/3 głosów w obecności co najmniej połowy członków obu organów."

Uchwała nr ....

z dnia 26 lipca 2001 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Zachodniego WBK Spółka Akcyjna

W sprawie wprowadzenia jednolitego tekstu statutu.

Zatwierdza się jednolity tekst statutu Banku Zachodniego WBK SA w brzmieniu jak poniżej:

Statut

Banku Zachodniego WBK SA

I. Postanowienia ogólne

§ 1. Firma Banku brzmi "Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna".

§ 2. Założycielem Banku jest Skarb Państwa.

§ 3. Siedzibą Banku jest miasto Wrocław.

§ 4. Bank działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

§ 5. Bank może tworzyć oddziały i inne jednostki w kraju i za granicą.

§ 6. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy

kodeksu spółek handlowych i prawa bankowego.

II. Przedmiot działalności Banku

§ 7. Do przedmiotu działalności Banku należą:

1. następujące czynności bankowe:

1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów, w tym przyjmowanie i lokowanie środków pieniężnych w bankach krajowych i zagranicznych,

2) prowadzenie innych rachunków bankowych,

3) udzielanie kredytów,

4) udzielanie gwarancji bankowych,

5) emitowanie bankowych papierów wartościowych,

6) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych,

7) udzielanie pożyczek pieniężnych,

8) dokonywanie operacji czekowych i wekslowych,

9) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,

10) dokonywanie terminowych operacji finansowych,

11) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,

12) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,

13) wykonywanie czynności obrotu dewizowego,

14) udzielanie poręczeń,

15) wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych,

16) wykonywanie czynności banku - reprezentanta obligatariuszy,

2. inne czynności polegające na:

1) obejmowaniu lub nabywaniu akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej oraz wkładów w spółkach komandytowych lub jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych w funduszach inwestycyjnych w granicach ograniczeń i limitów określonych ustawą Prawo bankowe,

2) zaciąganiu zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych,

3) dokonywaniu obrotu papierami wartościowymi na rachunek własny lub na zlecenie osób trzecich,

4) dokonywaniu zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika,

5) nabywaniu i zbywaniu nieruchomości oraz wierzytelności zabezpieczonych hipoteką,

6) świadczeniu usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych,

7) świadczeniu innych usług finansowych, polegających na:

a) prowadzeniu rachunków papierów wartościowych,

b) pośredniczeniu i współdziałaniu w uzyskiwaniu kredytów i pożyczek,

c) dokonywaniu czynności inkasowych w oparciu o dokumenty stwierdzające istnienie wierzytelności pieniężnej,

d) zawieraniu i wykonywaniu umów z przedsiębiorcami, w tym zagranicznymi, o akwizycję wpłat na rachunki bankowe,

e) uczestniczeniu finansowym i operacyjnym w projektach i przedsięwzięciach międzynarodowych,

f) wykonywaniu czynności powierniczych,

g) świadczeniu usług leasingowych, faktoringowych, forfaitingowych, franchisingowych, subemisji inwestycyjnych i usługowych,

h) dokonywaniu obrotu zbywalnymi prawami majątkowymi wynikającymi z papierów wartościowych oraz zbywalnymi prawami majątkowymi, których cena zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny papierów wartościowych (prawa pochodne) - na rachunek własny lub na zlecenie osób trzecich,

i) prowadzeniu, na zlecenie Ministra Skarbu, czynności wynikających z ustawy z dnia 30.08.1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych,

j) przyjmowaniu w zarząd akcji Skarbu Państwa,

8) prowadzeniu działalności akwizycyjnej na rzecz otwartych funduszy emerytalnych

9) wykonywaniu funkcji depozytariusza w rozumieniu przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,

10) wykonywaniu funkcji depozytariusza w rozumieniu przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych,

11) pośrednictwo w sprzedaży produktów ubezpieczeniowych, leasingowych oraz jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych,

3. wykonywanie na zlecenie innych banków czynności, o których mowa w ust. 1 i 2, o ile należą do zakresu działania banków zlecających,

4. współpraca z krajowymi, zagranicznymi i międzynarodowymi bankami i instytucjami finansowymi wynikająca z zadań Banku,

5. świadczenie usług w zakresie transportu wartości.

§ 7a. Bank może tworzyć bądź przystępować do izb rozliczeniowych w formie spółek prawa handlowego w celu wymiany zleceń płatniczych oraz ustalenia wzajemnych wierzytelności wynikających z tych zleceń.

§ 8. Jeżeli przepis szczególny nakłada obowiązek uzyskania wymaganych zezwoleń, wykonywanie czynności wskazanych w § 7 może mieć miejsce dopiero po ich uzyskaniu.

III. Kapitał Własny

§ 9.Kapitał akcyjny Banku wynosi 729.602.840 (siedemset dwadzieścia dziewięć milionów sześćset dwa tysiące osiemset czterdzieści) złotych i podzielony jest na 32.950.982 (trzydzieści dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt dwie) akcje imienne o wartości nominalnej 10,- (dziesięć) złotych każda oraz 40.009.302 (czterdzieści milionów dziewięć tysięcy trzysta dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 10,-(dziesięć) złotych każda, w tym :

1) 5.120.000 (pięć milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A,

2) 724.073 (siedemset dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt trzy) akcje zwykłe imienne serii B,

3) 22.155.927 (dwadzieścia dwa miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych imiennych serii C,

4) 1.470.589 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych imiennych serii D,

5) 980.393 (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe imienne serii E,

6) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii F,

7) 40.009.302 (czterdzieści milionów dziewięć tysięcy trzysta dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii G.

§ 10.1. Akcje na okaziciela są akcjami dopuszczonymi do publicznego obrotu.

2. Akcje na okaziciela, które są przedmiotem publicznego obrotu papierami wartościowymi, nie podlegają zamianie na akcje imienne.

3. Akcje na okaziciela podlegają zamianie na akcje imienne w wypadku cofnięcia zgody Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na ich dopuszczenie do publicznego obrotu papierami wartościowymi.

4. Akcje imienne mogą zostać zamienione na akcje na okaziciela wyłącznie w przypadku ich dopuszczenia do publicznego obrotu papierami wartościowymi.

§ 11. Akcje mogą być umarzane z zachowaniem kolejności ustalonej przez Radę Nadzorczą począwszy od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania i rachunków za piąty rok obrotowy.

§ 12. Akcje umarza się z czystego zysku lub z odrębnego kapitału, który Bank może na ten cel tworzyć z części corocznych odpisów z zysku. Umorzenie akcji z czystego zysku może nastąpić dopiero po ustaleniu dywidendy za poprzedni rok obrotowy.

§ 13. Za umorzone akcje wypłaca się co najmniej kwoty obliczone na podstawie ostatniego bilansu Banku.

§ 14. Szczegółowe warunki umarzania akcji określi uchwała Walnego Zgromadzenia. Umorzenie wymaga zgody akcjonariusza, którego akcje mają być umarzane.

§ 15. Umorzenie akcji może nastąpić również wskutek obniżenia kapitału akcyjnego. Umorzenie to nie może spowodować obniżenia kapitału akcyjnego poniżej wartości określonej w ustawie Prawo bankowe jako wartość minimalna wymagana dla utworzenia Banku.

§ 16. Bank może emitować obligacje zamienne na akcje.

IV. Władze Banku

§ 17. Władzami Banku są:

1. Walne Zgromadzenie

2. Rada Nadzorcza -------------------------------------------------------------------------------- 3. Zarząd Banku --------------------------------------------------------------------------------

V. Walne Zgromadzenia

§ 18.1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. --------------------------------

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinno odbywać się corocznie najpóźniej do końca czerwca. --------------------------------------------------------------------------------

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach oznaczonych w kodeksie handlowym, nadto gdy organy lub osoby uprawnione w myśl przepisów kodeksu do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane. ------------------------------------------------------------------------

4. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------

§ 18a.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku. -----------------------------------

2. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie ustalonym w Statucie. -------------------------------------------

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego, którzy również mogą domagać się umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------

4. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość tym żądaniom w ciągu dwóch tygodni od ich zgłoszenia, prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej. --

§ 19.1. Wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia. -----------------------------------------------

§ 20.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy kodeksu handlowego lub Statutu nie stanowią inaczej. --------------------------------------------------

2. W sprawach wymienionych w § 23 pkt. e), f), g), h) i i) Statutu uchwały powinny być powzięte większością 3/4 oddanych głosów. ------------------------------------------------------

§ 21. Każda akcja daje prawo do jednego głosu. ----------------------------------------------

§ 22. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej i przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. W przypadku, gdyby żaden z nich nie mógł otworzyć Walnego Zgromadzenia otwiera je jeden z członków Rady Nadzorczej. ---------------------------------

§ 23.1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach: -------------------------------------

a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Banku za ubiegły rok obrotowy, ----------------------------------------------

b) podejmowania uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat, ----------------------------

c) udzielania absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków, ------------------------------------------------------------------------------

d) powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, -------------------------------

e) umarzania akcji, ---------------------------------------------------------------------------

f) zmian Statutu Banku, ---------------------------------------------------------------------

g) podwyższania lub obniżania kapitału akcyjnego, -------------------------------------

h) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, ---------------------------

i) połączenia lub rozwiązania Banku oraz wyboru likwidatorów, -------------------- -

j) ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, ------------------------------

k) tworzenia i znoszenia funduszy specjalnych, z wyjątkiem funduszy, których

obowiązek tworzenia wynika z przepisów prawa, -----------------------------------------

l) innych sprawach przewidzianych przepisami prawa lub Statutu. ----------------------------

2. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.-----------------------------------------------------------------

VI. Rada Nadzorcza

§ 24. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków powoływanych na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje z pełnionej funkcji Walne Zgromadzenie. Zarząd informuje Komisję Nadzoru Bankowego o składzie Rady Nadzorczej. Co najmniej połowa członków Rady, w tym jej Przewodniczący powinni posiadać obywatelstwo polskie. -----------------------------------------------------

§ 25.1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają: ---------------------------------------

a) po upływie jej kadencji, z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania,

b) wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Rady. --------------------------

§ 26. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Zastępcę Przewodniczącego i może wybrać sekretarza.

§ 27. Członkowie Rady Nadzorczej mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście. -----------

§ 28. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez ten organ. Regulamin Rady Nadzorczej określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. --------

§ 29.1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący lub jego Zastępca z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu Banku lub na wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej.--

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się również bez konieczności jednoczesnego zgromadzenia się członków Rady w jednym miejscu, przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych lub audiowizualnych zapewniających jednoczesną komunikację wszystkich osób biorących udział w posiedzeniu. Zasady odbywania posiedzeń w tym trybie określa Regulamin Rady Nadzorczej. -------

§ 30. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady. --------------------------------------------------------------------

§ 31.1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ---------

2. W razie konieczności uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w trybie pisemnym. Uchwały w trybie pisemnym przedstawione są wszystkim członkom Rady i nabierają ważności po podpisaniu ich przez co najmniej połowę członków Rady, w tym jej Przewodniczącego. --------------------------

3. Uchwała o powołaniu Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołaniu członka Zarządu oraz odwołaniu i zawieszaniu w czynnościach tych osób nie może być podjęta w trybie określonym w ust.2 i 4 ani w sposób określony w § 29 ust.2.----------------

4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Zasady głosowania w tym trybie określa Regulamin Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------------

5. Uchwały podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.---- ---------------------------

§ 32. Rada Nadzorcza opiniuje wszelkie wnioski i sprawy, wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 33. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku.

Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień i obowiązków przewidzianych w przepisach prawa i Statutu, należy: ----------------------------------------------------------------

1)badanie sprawozdania finansowego co do zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym,

2)zatwierdzanie, opracowanych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów rozwoju Banku i finansowych planów działalności Banku, --------------------------------------

3)zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w przedmiocie tworzenia i likwidacji jednostek Banku za granicą, -----------------------------------------------------------------

4)wyrażanie zgody na dokonywanie inwestycji kapitałowych Banku, jeżeli wartość takiej inwestycji przekracza równowartość w złotych polskich 4.000.000 EURO lub gdy w wyniku takiej inwestycji udział Banku w innym podmiocie osiągnie lub przekroczy poziom 10 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników lub Akcjonariuszy, z wyłączeniem zawierania umów gwarantowania emisji papierów wartościowych, jeżeli łączne zaangażowanie Banku z tytułu tych umów nie przekroczy jednej dziesiątej części sumy funduszy własnych Banku. --------------------------------------------------------------------------------

Przez inwestycję kapitałową rozumie się w szczególności przystępowanie i występowanie Banku ze wspólnych przedsięwzięć, to jest zawieranie i rozwiązywanie spółek prawa handlowego, przystępowanie i występowanie z osobowych spółek prawa handlowego, nabywanie i zbywanie udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcji w spółkach akcyjnych,-----------------------------

5)wyrażanie zgody na nabywanie, zbywanie lub obciążanie środków trwałych (w rozumieniu ustawy o rachunkowości), a w szczególności nieruchomości, jeżeli wartość środka trwałego przekracza równowartość w złotych polskich 4.000.000 EURO, z wyłączeniem przejęcia nieruchomości na własność Banku, jako wierzyciela hipotecznego w wyniku bezskutecznej licytacji w postępowaniu egzekucyjnym lub przejęcia innego środka trwałego lub papierów wartościowych na własność Banku, jako wierzyciela zabezpieczonego zastawem rejestrowym zgodnie z przepisami ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów lub wierzyciela zabezpieczonego przewłaszczeniem na zabezpieczenie zgodnie z przepisami ustawy Prawo bankowe, ---------------------------------------------------------------------

6)badanie sprawozdań Zarządu i jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, -----

7)ustalanie wynagrodzenia dla Prezesa i członków Zarządu,------------------------------

8)zawieranie w imieniu Banku z członkami Zarządu umów, co do których zawarcia uprawniona jest Rada Nadzorcza, w tym umów o pracę, kontraktów zarządczych,---------------------------------------

9)uchwalanie Regulaminu Zarządu Banku i innych przewidzianych w Statucie regulaminów, ------

10)wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdania finansowego Banku, -----

11)występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Bankowego o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu Banku, w tym Prezesa, --------------------------------------------------

12)informowanie Komisji Nadzoru Bankowego o pozostałych członkach Zarządu i o każdorazowej zmianie składu osobowego Zarządu Banku, --------------------------------------------------------

13)powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu, ---------------

14)zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach członków Zarządu Banku, jak również delegowanie członków Rady do czasowego pełnienia funkcji członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności. -------------------------------------------------------------------------------------

§ 34. Rada Nadzorcza może uchwalać zalecenia dla Zarządu Banku, w szczególności dotyczące finansowej i organizacyjnej restrukturyzacji Banku oraz zawierania przez Zarząd w imieniu Banku długoterminowych umów wiążących Bank. -----------------------------------------

VII. Zarząd Banku

§ 35. Zarząd Banku składa się z co najmniej trzech członków, w tym Prezesa. Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje pierwszego wiceprezesa i wiceprezesów Zarządu. Powierzenia funkcji dokonuje Rada Nadzorcza. Co najmniej połowa członków Zarządu powinna posiadać obywatelstwo polskie.----

§ 36. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu. -------

§ 37.1. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. -------------------------------------------------------

2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.-----------------------

§ 38. Zarząd działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. Regulamin określa sprawy wymagające kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd. ----------------

§ 39 skreślony

§ 40. Zarząd zarządza Bankiem i reprezentuje go. Wszelkie sprawy nie zastrzeżone, na mocy przepisów prawa lub Statutu, do kompetencji innych władz Banku, należą do zakresu działania Zarządu. ---

§ 41. Do składania oświadczeń woli w imieniu Banku umocowani są: --------------------

a)Prezes Zarządu - samodzielnie,--------------------------------------------------------------

b)dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, albo członek Zarządu działający łącznie z prokurentem albo dwaj prokurenci działający łącznie. ------------------------------------

Mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie albo łącznie z osobą wymienioną w pkt. b albo z innym pełnomocnikiem. ------------------------------------------------

VIII. Organizacja Banku

§ 42.Organizację wewnętrzną Banku określa regulamin uchwalony przez Zarząd a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 42a.1. W Banku działa kontrola wewnętrzna, która sprawdza legalność i prawidłowość działalności prowadzonej przez Bank oraz prawidłowość i rzetelność składanych sprawozdań i informacji.----------

2. Politykę funkcjonowania kontroli wewnętrznej określa Zarząd Banku i Rada Nadzorcza, w drodze wspólnej uchwały, podjętej większością 2/3 głosów w obecności co najmniej połowy członków obu organów.----------------------------------------------------------------

IX. Kapitały i Fundusze Banku

§ 43. Bank posiada fundusze własne podstawowe i uzupełniające, dostosowane do rozmiaru prowadzonej działalności. --------------------------------------------------------------------------------------

§ 44. Podstawowymi funduszami własnymi Banku są: ------------------------------------------------

1. kapitał akcyjny, --------------------------------------------------------------------------

2. kapitał zapasowy, --------------------------------------------------------------------------

3. kapitał rezerwowy, ------------------------------------------------------------------------

4. fundusz ogólnego ryzyka. ----------------------------------------------------------------

§ 45.1. Kapitał zapasowy tworzony jest z: ---------------------------------------------------------

a) nadwyżek osiągniętych przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, --------------

b) odpisów z zysku po opodatkowaniu. ------------------------------------------------------

2. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy z zysku netto powinny wynosić co najmniej 8 % zysku netto i dokonywane są do czasu osiągnięcia przez kapitał zapasowy wysokości co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego Banku. Wysokość odpisu uchwalana jest przez Walne Zgromadzenie. ----

3. Kapitał ten może być również zasilany środkami pochodzącymi z innych źródeł, jeżeli wynika to z przepisów prawa. ----------------------------------------------------------------------------

4. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych Banku. Decyzję o wykorzystaniu kapitału zapasowego podejmuje Walne Zgromadzenie. --------------------------------

§ 46.1. Kapitał rezerwowy tworzony jest z odpisów z zysku po opodatkowaniu, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------------------------

2. Kapitał rezerwowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, jeżeli ich wysokość przewyższa kapitał zapasowy. Decyzje o wykorzystaniu kapitału rezerwowego podejmuje Walne Zgromadzenie. ----

§ 47. 1. Fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyka działalności bankowej tworzony jest z odpisów z zysku po opodatkowaniu, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie. --------------

2. Fundusz ogólnego ryzyka przeznaczony jest na pokrycie kosztów i strat związanych z niezidentyfikowanymi ryzykami działalności bankowej, na które Bank nie utworzył odrębnej rezerwy.-

§ 47a. Zasady zaliczania do funduszy własnych uzupełniających Banku innych pozycji określa ustawa Prawo bankowe oraz inne przepisy szczególne. ---------------------------------------------------

§ 47b.1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Bank tworzy i znosi fundusze specjalne, chyba że obowiązek tworzenia funduszy specjalnych wynika z przepisów prawa. ----------------------------

2. Regulaminy funduszy specjalnych uchwala Rada Nadzorcza. ------------------------------------

X. Gospodarka finansowa Banku

§ 48. Gospodarka finansowa Banku prowadzona jest w oparciu o plany finansowe zatwierdzone przez Radę Nadzorczą. ---------------------------------------------------------------------------

Szczegółowe zasady gospodarki finansowej Banku określa Zarząd Banku. ----------------------

§ 49.1. Zysk netto Banku przeznacza się, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie na: --

a) kapitał zapasowy, --------------------------------------------------------------------------

b) kapitał rezerwowy, ------------------------------------------------------------------------

c) dywidendę dla akcjonariuszy, -----------------------------------------------------------

d) fundusze specjalne, ------------------------------------------------------------------------

e) fundusz ryzyka ogólnego, ----------------------------------------------------------------

f) inne cele. ------------------------------------------------------------------------------

2. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć dywidendę lub jej część na opłacenie w podwyższonym kapitale akcyjnym Banku akcji przeznaczonych do objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy. -----

3. Dywidenda może być wypłacona w gotówce lub w papierach wartościowych. Dywidenda na rzecz akcjonariusza - Skarb Państwa wypłacana będzie w gotówce. ---------------------------------------

§ 50. Bank prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. ---------------------------

§ 51. Sprawozdanie finansowe powinno być sporządzone najpóźniej w ciągu trzech miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. ---------------------------

XI. Postanowienia końcowe

§ 52. Wymagane przez prawo ogłoszenia będą dokonywane przez Bank w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. ------------------------------------------------------------------