BORYSZEW (BRS): Termin i porządek obrad NWZ Boryszew SA - raport 2

Raport bieżący nr 2/2006

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Strategia Boryszew SA zakłada doprowadzenie do umorzenia wszystkich posiadanych akcji własnych Spółki. W tym celu dnia 11 października 2005 roku Zarząd Boryszew SA podjął uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze umorzenia bez wynagrodzenia 21.037.722 akcji własnych. Rejestracja tego umorzenia przez sąd powinna nastąpić na początku lutego b.r.

Jednocześnie Zarząd Spółki postanowił zwołać na dzień 7 lutego 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew SA w celu rozpoczęcia procesu umorzenia pozostałych akcji własnych. W chwili obecnej w posiadaniu Boryszew SA znajduje się 7.012.278 akcji własnych nabytych w drodze sukcesji uniwersalnej. Ponadto 654.500 akcji Spółki jest w posiadaniu spółek zależnych. Proponowane umorzenie tych akcji zadośćuczyni wymaganiom Kodeksu Spółek Handlowych odnoszącym się do akcji własnych, będących w posiadaniu Spółki oraz spółek zależnych, zwiększy zysk przypadający na jedną akcję i spowoduje uporządkowanie struktury akcjonariatu.

Zarząd Boryszew Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 398 i 399 KSH i § 13 ust. 1 i 2 Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew SA, które odbędzie się w dniu 7 lutego 2006 roku w siedzibie Spółki Impexmetal SA w Warszawie, przy ulicy Łuckiej 7/9, o godz. 11.00.

Porządek obrad:

1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad.

5) Wybór Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków.

6) Podjęcie uchwały o upoważnieniu Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia.

7) Powzięcie uchwał o umorzeniu akcji spółki, obniżeniu kapitału zakładowego i związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

8) Powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki w związku ze zmianą siedziby Spółki.

9) Podjęcie uchwał o zmianie w składzie Rady Nadzorczej.

10) Zamknięcie obrad.

Zmiany Statutu:

1) dotychczasowy § 6 ust.1 Statutu Spółki w brzmieniu:

,,§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.116.050 zł i dzieli się na 91.160.500 sztuk akcji o wartości nominalnej 10 groszy każda, w tym 32.212.500 sztuk akcji serii A, z czego 262.550 sztuk akcji imiennych, uprzywilejowanych i 31.949.950 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, 21.948.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B, 30.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C i 7.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D."

otrzymuje nowe brzmienie (brzmienie to uwzględnia obniżenie kapitału o kwotę 2.103.772,20 złotych dokonane uchwałą Zarządu Spółki z dnia 11 października 2005 r.):

,,§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.245.600 złotych i dzieli się na 62.456.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 10 groszy każda, w tym 32.212.500 sztuk akcji serii A, z czego 262.550 sztuk akcji imiennych, uprzywilejowanych i 31.949.950 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, 910.278 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B, 22.333.222 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C i 7.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D".

Określenie celu obniżenia kapitału, kwoty, o którą kapitał ma zastać obniżony oraz sposobu obniżenia kapitału: Kapitał zakładowy Spółki obniża się w celu spełnienia wymogów określonych w art. 360 §1 KSH w związku z umorzeniem akcji Spółki. Kapitał zostanie obniżony o kwotę 766.677,80 złotych poprzez umorzenie 7.666.778 akcji Spółki.

2) dotychczasowy § 2 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 2. Siedzibą Spółki jest miasto Sochaczew."

otrzymuje nowe brzmienie:

"§ 2. Siedzibą Spółki jest Warszawa."

Prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu mają:

- właściciele akcji imiennych, uprzywilejowanych serii "A", jeżeli będą zapisani w księdze akcyjnej przynajmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia,

- właściciele akcji zwykłych na okaziciela, jeżeli przynajmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia złożą w Spółce świadectwa depozytowe wydane przez biura maklerskie prowadzące rachunek akcjonariusza, stwierdzające liczbę posiadanych akcji oraz zobowiązanie, że akcje te pozostaną zablokowane na rachunku, bez możliwości ich zbycia, do czasu zakończenia Zgromadzenia.

Świadectwa depozytowe, o których mowa wyżej, należy złożyć w Biurze Boryszew S.A. w Warszawie 00 â�� 842 przy ulicy Łuckiej 7/9 (budynek Impexmetal SA, pok.112) najpóźniej do dnia 31 stycznia 2006 roku.

Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z rejestru, wymieniający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w rejestrze winna legitymować się pisemnym pełnomocnictwem opatrzonym znakami opłaty skarbowej.

Data autoryzacji: 02.01.06 16:23

Krzysztof Adamski - Członek Zarządu