KOFOLA (KFL): STANOWISKO ZARZĄDU W SPRAWIE PLANOWANEGO POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKAMI: PRZEDSIĘBIORSTWO PRODUKCJI WÓD MINERALNYCH WODA GRODZISKA SP. Z O.O. ORAZ PAOLA S.A. WRAZ Z UZASADNIENIEM - raport 10

Raport bieżący nr 10/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z §19 ust. 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd KOFOLA Spółka Akcyjna przekazuje do publicznej wiadomości swoje stanowisko odnośnie planowanego połączenia ze spółkami: Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych Woda Grodziska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim i Paola Spólka Akcyjna z siedzibą w Bielanach Wrocławskich oraz uzasadnienie ww. stanowiska.

Zarząd Spółki KOFOLA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "KOFOLA") rekomenduje Akcjonariuszom Spółki połączenie Spółki ze spółkami: Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych Woda Grodziska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim ("PPWM Woda Grodziska") i Paola Spólka Akcyjna z siedzibą w Bielanach Wrocławskich ("Paola") oraz oddanie głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 4.03.2009r. za podjęciem uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółkami: PPWM Woda Grodziska i Paola oraz w sprawie wyrażenia zgody na zmianę statutu KOFOLA.

Uzasadnienie stanowiska Zarządu KOFOLA odnośnie planowanego połączenia:

1. Spółki biorące udział w połączeniu

1.1. Spółka Przejmująca

KOFOLA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, 01-102 Warszawa, ul. Jana Olbrachta 94, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000134518, NIP: 527-00-08-818, REGON: 012771739, kapitał zakładowy wynosi 26.171.918 (dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemnaście) złotych, w całości opłacony i dzieli się na 26.171.918 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. KOFOLA jest spółką publiczną, notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

KOFOLA jest spółką holdingową posiadająca udziały oraz akcje w podmiotach działających w obszarze produkcji, handlu i dystrybucji napojów gazowanych i niegazowanych, a także wody mineralnej na terenie Polski, Czech, Węgier, Słowacji oraz Federacji Rosyjskiej.

1.2. Spółki Przejmowane

Spółka przejmowana 1: Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych "WODA GRODZISKA" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, 62-065 Grodzisk Wielkopolski, ul. Mikołajczyka 8, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000039026, NIP: 788-00-086-34, REGON: 006220487, kapitał zakładowy wynosi 1.858.500 złotych i dzieli się na 37.170 udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy. KOFOLA jest większościowym udziałowcem PPWM Woda Grodziska, posiadającym w przybliżeniu 99,98 % udział w kapitale zakładowym PPWM Woda Grodziska.

Spółka przejmowana 2: Paola Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielanach Wrocławskich, 55-040 Kobierzyce, ul. Wrocławska 52, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000223136, NIP: 895-001-00-98, REGON: 930643206, kapitał zakładowy wynosi 500.000 złotych, w całości opłacony i dzieli się na 500.000 akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. KOFOLA posiada 100 % udział w kapitale zakładowym Paola.

W chwili obecnej zarówno PPWM Woda Grodziska, jak i Paola nie prowadzą już działalności produkcyjnej (w ramach pierwszego etapu reorganizacji grupy kapitałowej KOFOLA, całe przedsiębiorstwa tych spółek zostały wniesione do Hoop Polska sp. z o.o. - spółki, w której została skoncentrowana cała działalność produkcyjna grupy kapitałowej KOFOLA w Polsce).

2. Sposób łączenia

Połączenie KOFOLA, PPWM Woda Grodziska oraz Paola zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku PPWM Woda Grodziska oraz Paola na KOFOLA w zamian za akcje nowej emisji KOFOLA, które zostaną przyznane wspólnikom PPWM Woda Grodziska innym niż KOFOLA. W wyniku połączenia PPWM Woda Grodziska oraz Paola przestaną istnieć.

Na skutek połączenia KOFOLA ze spółkami: PPWM Woda Grodziska oraz Paola, kapitał zakładowy KOFOLA zostanie podwyższony z kwoty 26.171.918 (dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemnaście) złotych, o kwotę 684 (sześćset osiemdziesiąt cztery) złote, do kwoty 26.172.602 (dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwa) złote, w drodze emisji 684 (sześćset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda ("Akcje serii G").

KOFOLA podejmie działania w celu wprowadzenia Akcji serii G, które otrzymają wspólnicy PPWM Woda Grodziska inni niż KOFOLA do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005r. Nr 184, poz. 1539 z późn.zm.).

3. Podstawa prawna połączenia

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez KOFOLA spółek PPWM Woda Grodziska i Paola w trybie określonym w art. 492§1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku PPWM Woda Grodziska i Paola na KOFOLA z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego KOFOLA, poprzez nową emisję Akcji serii G, jakie KOFOLA wyda Udziałowcom PPWM Woda Grodziska innym niż KOFOLA. Na zasadach art. 506§1 k.s.h. oraz art. 506§2 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia KOFOLA, Walnego Zgromadzenia Paola oraz Zgromadzenia Wspólników PPWM Woda Grodziska, zawierające zgodę Akcjonariuszy KOFOLA, Akcjonariusza Paola oraz Udziałowców PPWM Woda Grodziska na Plan Połączenia oraz treść zmian statutu KOFOLA wynikających z połączenia spółek.

W wyniku połączenia spółek KOFOLA - zgodnie z treścią art. 494§1 k.s.h. - wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Paola oraz PPWM Woda Grodziska. Stosownie do treści art. 494§4 k.s.h. z dniem połączenia Udziałowcy PPWM Woda Grodziska inni niż KOFOLA staną się Akcjonariuszami KOFOLA.

Połączenie spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego KOFOLA) przez Sąd Rejestrowy właściwy dla siedziby KOFOLA. Wpis ten - zgodnie z treścią art. 493§2 k.s.h. - wywołuje skutek wykreślenia Paola oraz PPWM Woda Grodziska z Krajowego Rejestru Sądowego.

4. Uzasadnienie ekonomiczne połączenia

Połączenie spółki KOFOLA ze spółkami: PPWM Woda Grodziska i Paola jest kolejnym etapem reorganizacji grupy kapitałowej KOFOLA, który ma na celu uporządkowanie organizacyjne, administracyjne i prawne grupy kapitałowej KOFOLA, i który doprowadzi do ograniczenia kosztów ogólnego zarządu.

W chwili obecnej zarówno PPWM Woda Grodziska, jak i Paola nie prowadzą już działalności produkcyjnej (w ramach pierwszego etapu reorganizacji, całe przedsiębiorstwa tych spółek zostały wniesione do Hoop Polska sp. z o.o. - spółki, w której została skoncentrowana cała działalność produkcyjna grupy kapitałowej KOFOLA w Polsce). W związku z tym nie ma już żadnego uzasadnienia ekonomicznego dla dalszego odrębnego funkcjonowania tych spółek.

Połączenie spowoduje obniżenie kosztów ogólnego zarządu poprzez:

(i) obniżenie jednostkowych kosztów administracyjnych w skutek pełniejszego wykorzystania posiadanych zasobów,

(ii) uproszczenie struktury organizacyjnej,

(iii) redukcję kosztów funkcjonowania grupy kapitałowej,

(iv) obniżenie kosztów związanych z konsolidacją sprawozdań finansowych.

5. Stosunek wymiany

5.1. Określenie planowanego stosunku wymiany

Z uwagi na postawienia art. 516§6 k.s.h., nie określano parytetu wymiany akcji Paola na akcje KOFOLA.

Z uwagi na fakt, iż łączące się spółki należą do jednej grupy kapitałowej, parytet wymiany udziałów PPWM Woda Grodziska na akcje KOFOLA został określony na podstawie metody księgowej (wartości aktywów netto). Na podstawie dokonanych wycen wartości spółek ustalono, że w zamian za 38 udziałów w PPWM Woda Grodziska Udziałowcy PPWM Woda Grodziska inni niż KOFOLA otrzymają 684 Akcje serii G.

5.2. Dopłaty

W związku z przyjętym parytetem wymiany oraz strukturą połączenia, Udziałowcom PPWM Woda Grodziska nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492§2 k.s.h.

W związku z przyjętym parytetem wymiany oraz strukturą połączenia, nie przewiduje się wnoszenia przez Udziałowców PPWM Woda Grodziska dopłat w gotówce, o których mowa w art. 492§3 k.s.h.

5.3. Opinia biegłego sądowego

Działając zgodnie z art. 500§1 w zw. z art. 502§2 k.s.h., zarządy łączących się spółek wniosły wspólnie o wyznaczenie biegłego przez Sąd Rejestrowy właściwy wg siedziby spółki przejmującej, celem poddania Planu Połączenia badaniu w zakresie poprawności i rzetelności. Wyznaczony przez Sąd biegły sporządził na piśmie opinię, w której stwierdził, że:

(i) wycena składników majątkowych (aktywów i pasywów) łączących się spółek jest poprawna i dokonana w wartościach historycznych,

(ii) wartości księgowe przejmowanych spółek oraz spółki przejmującej są właściwą podstawą ustalenia wartości akcji KOFOLA oraz udziału PPWM Woda Grodziska,

(iii) plan połączenia jest poprawny i rzetelny.

6. Szczególne trudności związane z wyceną łączących się spółek

Przy ustalaniu wartości łączących się spółek oraz parytetu wymiany nie stwierdzono żadnych szczególnych trudności.

7. Informacje dodatkowe

Akcje Serii G wyemitowane przez KOFOLA w związku z połączeniem uprawniać będą do udziału w zysku KOFOLA począwszy od wypłat z zysku za rok 2009, tj. od dnia 1.01.2009r.

W wyniku połączenia nie będą przyznawane szczególne uprawienia udziałowcom PPWM Woda Grodziska ani akcjonariuszowi Paola.

W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów KOFOLA, PPWM Woda Grodziska oraz Paola.

KOFOLA nie przewiduje także przyznania dodatkowych korzyści dla innych osób uczestniczących w łączeniu.

8. Podsumowanie i rekomendacje

W opinii Zarządu połączenie jest uzasadnione ekonomicznie, wyceny spółek sporządzone zostały w sposób prawidłowy, parytet wymiany udziałów na akcje uwzględnia interesy Akcjonariuszy KOFOLA oraz Udziałowców PPWM Woda Grodziska, a proces połączenia prowadzony jest zgodnie z obowiązującymi przepisami kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami statutów KOFOLA i Paola oraz Umowy spółki PPWM Woda Grodziska.

W związku z powyższym Zarząd KOFOLA rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w sprawie połączenia KOFOLA ze spółkami: PPWM Woda Grodziska oraz Paola.
Tomasz Jankowski - Dyrektor Finansowy