ABG (ABG): STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE PLANOWANEGO POŁĄCZENIA WRAZ Z UZASADNIENIEM - raport 49

Raport bieżący nr 49/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki ABG S.A. ("Spółka", "ABG") działając na podstawie art. 56 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184 poz. 1539) oraz § 19 ust. 3 rozporządzenia z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209 poz. 1744), rekomenduje akcjonariuszom Spółki połączenie Spółki ze spółką Asseco Poland S.A., z siedzibą w Rzeszowie ("Asseco") oraz oddanie głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 14 sierpnia 2008 r. za podjęciem uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Asseco oraz w sprawie zgody na proponowane zmiany statutu Asseco.

Uzasadnienie stanowiska Zarządu Spółki

odnośnie planowanego połączenia

1 Typ, firma i siedziby łączących się Spółek

1.1 Spółka Przejmująca

ASSECO POLAND S.A. z siedzibą w Rzeszowie, przy Al. Armii Krajowej 80, 35-307 Rzeszów, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033391. Kapitał zakładowy Asseco wynosi 71.292.980,00 zł i dzieli się na 71.292.980 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda ("Asseco", "Spółka Przejmująca").

Asseco jest spółką publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

1.2 Spółka Przejmowana

ABG S.A. z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskich 123 A, 02-017 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049592. Kapitał zakładowy ABG wynosi 94.589.602,00 zł i dzieli się na 94.589.602 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda ("ABG", "Spółka Przejmowana").

ABG jest spółką publiczną, której akcje są notowane na GPW.

2 Sposób Łączenia

Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku ABG na Asseco w zamian za akcje Asseco, które zostaną wydane uprawnionym akcjonariuszom ABG, a w wyniku połączenia ABG zostanie rozwiązane bez przeprowadzenia likwidacji ("Połączenie"). Połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwał walnych zgromadzeń Spółek, zgodnie z przepisami KSH, z uwzględnieniem przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi.

W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Asseco zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 9.364.371,00 zł, mającą pokrycie w ustalonym dla potrzeb Połączenia majątku ABG, w drodze emisji nie więcej niż 9.364.371 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej jeden złoty każda ("Akcje Połączeniowe").

W dniu 1 kwietnia 2008 r. Asseco nabyło w drodze sukcesji uniwersalnej w wyniku połączenia ze spółką Prokom Software S.A. 40.366.317 akcji zwykłych na okaziciela ABG stanowiących 42,68% kapitału zakładowego ABG i uprawniających do 42,68% głosów na Walnym Zgromadzeniu ABG ("Nabycie Akcji ABG"). Zgodnie z art. 514 KSH Asseco jako spółka przejmująca nie może objąć Akcji Połączeniowych w zamian za akcje, które posiada w Spółce Przejmowanej. W związku z powyższym liczba Akcji Połączeniowych ulegnie odpowiedniemu zmniejszeniu w proporcji do liczby akcji ABG, które posiadać będzie Asseco w Dniu Referencyjnym. Ponieważ Nabycie Akcji ABG spowodowało powstanie po stronie Asseco obowiązków, o których mowa w art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005, nr 184 poz. 1539) ("Ustawa o Ofercie"), w dniu 11 czerwca 2008 r. Asseco sprzedała podczas sesji giełdowej na GPW 9.151.749 akcji ABG. W chwili obecnej Asseco posiada 31.214.568 akcji ABG stanowiących 32,999% kapitału zakładowego ABG i uprawniających do 32,99% głosów na walnym zgromadzeniu ABG. Ponieważ liczba akcji ABG znajdujących się w posiadaniu Asseco może ulec zmianie, Zarząd Asseco ustali ostateczną liczbę Akcji Połączeniowych z uwzględnieniem: (i) akcji ABG, które w dniu Połączenia stanowić będą własność Asseco, oraz (ii) zaokrągleń dokonanych na zasadach określonych w pkt. 5.3 poniżej, a następnie złoży oświadczenie, o którym mowa w pkt. 5.3 poniżej.

Asseco podejmie z należytą starannością niezbędne działania w celu dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu na GPW, w szczególności złoży do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienie w trybie art. 38 ust. 1 Ustawy o Ofercie, a także zawrze umowę w sprawie rejestracji Akcji Połączeniowych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz złoży wniosek do Zarządu GPW o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu giełdowego. W związku z powyższym, w dniu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Asseco uchwały w sprawie połączenia Spółek planowane jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie Asseco uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Asseco upoważnienia do zawarcia umowy w sprawie rejestracji Akcji Połączeniowych w KDPW oraz w sprawie dematerializacji tych akcji, a także uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu giełdowego, a ponadto innych uchwał, jakie będą wymagane przez obowiązujące przepisy w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu giełdowego.

3 Podstawa prawna Połączenia

Podstawę prawną Połączenia stanowią przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia Statutów Spółek, zgodnie z którymi organami uprawnionymi do podjęcia decyzji o połączeniu Spółek są walne zgromadzenia każdej ze Spółek. Podstawowym warunkiem połączenia spółek akcyjnych jest bowiem przyjęcie przez walne zgromadzenia Spółek uchwał w przedmiocie połączenia.

Uchwała walnego zgromadzenia ABG w sprawie połączenia Spółki z Asseco zostanie podjęta na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 KSH oraz § 26 ust. 1 pkt f) Statutu Spółki i stanowić będzie, iż połączenie Spółek nastąpi w drodze przejęcia przez Asseco spółki ABG poprzez przeniesienie całego majątku ABG na Asseco w zamian za Akcje Połączeniowe, które Asseco przyzna akcjonariuszom ABG. Akcje Połączeniowe, które otrzymają akcjonariusze ABG, zostaną dopuszczone do obrotu publicznego i wprowadzone do obrotu na GPW.

O ile uzyskanie zezwoleń i zgód administracyjnych okaże się niezbędne, to warunkiem połączenia Spółek będzie uzyskanie przez łączące się Spółki oraz ich akcjonariuszy wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń administracyjnych wymaganych przepisami prawa.

4 Uzasadnienie ekonomiczne Połączenia

4.1 Cele Połączenia

Planowane Połączenie ma na celu wzmocnienie potencjału łączących się Spółek oraz zwiększenie możliwości konkurowania na rynku krajowym i europejskim, co powinno w istotny sposób przyczynić się do zwiększenia finansowej stabilności działania oraz wzrostu wartości dla akcjonariuszy obydwu Spółek.

4.2 Korzyści płynące z Połączenia

Przewiduje się, że Połączenie przyniesie następujące, wymierne korzyści:

(a) W postaci korzyści skali, czyli synergii operacyjnych, wynikających między innymi z połączenia zasobów, efektywniejszego ich wykorzystania i zarządzania nimi. W wyniku Połączenia przewiduje się również korzyści wynikające z redukcji kosztów funkcjonowania połączonych firm, między innymi połączenia działów marketingu oraz działów związanych z back-officem - administracji, HR, księgowości i finansów.

(b) Umożliwiające zwiększenie zakresu i ilości oferowanych przez połączone Spółki produktów, usług, rozwiązań informatycznych i posiadanych "know-how". Połączenie Spółek zwiększy istotnie możliwość oferowania kompleksowych rozwiązań informatycznych, dających pełen zakres funkcjonalności wymaganych przez dotychczasowych i nowych klientów. Połączenie uzupełni i wzmocni kompetencje oferowanych usług i da możliwość konkurowania nie tylko na rynku krajowym, ale również zagranicznym.

(c) Integracja kompetencji informatycznych i produkcyjnych łączących się Spółek spowoduje wymierne korzyści między innymi w obszarach transferu specjalistycznej wiedzy, doświadczenia związanego z budowaniem nietypowych rozwiązań, wykorzystania gotowych komponentów, narzędzi i technologii przy tworzeniu oprogramowania i realizacji projektów informatycznych. Połączenie Spółek spowoduje możliwe do uzyskania synergie kosztowe w zakresie produkcji, wytwarzania oprogramowania i świadczenia usług min. poprzez optymalizację i standaryzację procesu produkcji. Możliwe będzie także obniżenie kosztów związanych z zakupem narzędzi i licencji do produkcji oprogramowania oraz efektywniejszym zarządzaniem zasobami umożliwiającym ich optymalną utylizację w poszczególnych procesach lub projektach.

(d) Zwiększenie udziału i zasięgu działania łączących się podmiotów w obszarach dotychczasowej działalności, szczególnie w sektorach ubezpieczeń, administracji publicznej, przedsiębiorstw oraz operowanie w nowych sektorach gospodarki w których wcześniej oddzielnie Spółki funkcjonowały. Po Połączeniu przewiduje się znaczne powiększenie bazy klientów, do których będą mogły być oferowane rozwiązania wynikające z synergii produktowej, a także możliwości dotarcia do klientów na rynkach zagranicznych. Uporządkowanie i integracja kompetencji spółek będących w Grupach Kapitałowych łączących się Spółek umożliwi również ubieganie się o realizację kontraktów, które dotychczas z uwagi na ograniczone kompetencje i brak informacji o posiadanym potencjale podmiotów nie mogły być pozyskiwane i efektywnie wykorzystywane.

(e) Stworzenie, zgodnie z zaplanowanym kierunkiem budowania międzynarodowej strategii, mocno osadzonej i wysoko wyspecjalizowanej w ściśle określonych segmentach rynku informatycznego Grupy Kapitałowej, mogącej być poważnym partnerem dla dużych firm i przedsiębiorstw działających w Europie.

(f) Istotnym korzystnym efektem Połączenia będzie wzrost kapitalizacji Spółki Przejmującej, co może przejawić się zwiększeniem płynności akcji na GPW oraz przełoży się na większą atrakcyjność dla inwestorów, w tym inwestorów zagranicznych. Fakt ten pozwoli również większe możliwości wykorzystania środków jakie można w ten sposób pozyskać od inwestorów na różnego rodzaju przedsięwzięcia inwestycyjne.

(g) Połączenie Spółek spowoduje wzrost potencjału i wiarygodność finansowej Spółki Przejmującej, co istotnie wpłynie na zwiększenie bezpieczeństwa oraz możliwości realizowania dużych, w tym długoterminowych kontraktów i inwestycji, dla klientów prywatnych, dla projektów w administracji publicznej, a także przedsięwzięć Unijnych.

(h) Ważną korzyścią łączących się Spółek będzie też upowszechnienie i rozpoznawalność marki oraz rozszerzenie bogatej listy referencyjnej obu Spółek pozwalającej na uwiarygodnienie szerokich kompetencji oferowanych produktów i usłu.

5 Stosunek wymiany akcji

5.1 Określenie planowanego stosunku wymiany akcji

Akcje Połączeniowe zostaną wydane uprawnionym akcjonariuszom ABG w proporcji do posiadanych przez nich akcji ABG przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 0,099 Akcji Połączeniowej za 1 akcję ABG ("Parytet Wymiany").

UniCredit CAIB Poland S.A. ("Doradca Finansowy") sporządził wyceny Asseco i ABG ("Wyceny"). Wyceny Asseco i ABG dokonane zostały metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych ("Metoda DCF") oraz metodą wskaźników rynkowych i były oparte na takich samych metodach i założeniach rynkowych. Przygotowane wyceny nie uwzględniały potencjalnych efektów synergii. W przypadku obu Spółek prognozy i plany Zarządów łączących się Spółek i ich spółek zależnych na 2008 r. oraz na lata następne wykorzystano do przygotowania modeli przy założeniu kontynuacji działalności przez Spółki bez realizacji Połączenia. Z Wycen wynika następujący stosunek wartości (odnosząc się do wartości 100% kapitałów własnych): wartość ABG stanowi od 0,1532 do 0,1594 wartości Asseco, co przekłada się na następujący parytet wymiany akcji: 1 akcja ABG wynosi od 0,0966 do 0,1006 akcji Asseco.

Po zapoznaniu się z wynikami Wycen i po analizie relacji cen rynkowych akcji Asseco i ABG Zarządy łączących się Spółek zadecydowały o przyjęciu parytetu wymiany 1 akcja ABG za 0,099 Akcji Połączeniowych. W analizach relacji cen akcji Asseco i ABG uwzględniono (i) korekty kursów akcji ABG z tytułu dywidendy za 2007 rok oraz (ii) korekty kursu akcji Asseco z tytułu dywidendy za 2007 rok proponowanej przez Zarząd Asseco.

5.2 Opinia biegłego sądowego

Działając zgodnie z art. 500 § 1, w zw. z art. 502 § 2 KSH, Zarządy łączących się Spółek wniosły wspólnie o wyznaczenie przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Asseco, jako Spółki Przejmującej, biegłego celem poddania Planu Połączenia badaniu w zakresie poprawności i rzetelności. Wyznaczony przez sąd rejestrowy biegły stosownie do art. 502 i 503 KSH oraz z uwzględnieniem norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce przeprowadził badanie Planu Połączenia i sporządził na piśmie opinię w zakresie jego poprawności i rzetelności oraz złożył ją wraz z Planem Połączenia sądowi rejestrowemu i zarządom Spółek.

W swojej opinii biegły stwierdził, że:

- Plan Połączenia został opracowany poprawnie i rzetelnie;

- przyjęcie metod użytych przez Zarządy łączących się Spółek do wyceny akcji przy ustaleniu parytetu wymiany było zasadne; oraz

- parytet wymiany akcji został ustalony należycie.

Opinia biegłego rewidenta została udostępniona akcjonariuszom Spółki zgodnie z art. 505 KSH, w siedzibie Spółki od dnia 9 lipca 2008 r. oraz została opublikowana w formie raportu bieżącego nr 40/2008 z dnia 27 czerwca 2008 r.

5.3 Zasady dotyczące przyznania Akcji Połączeniowych

Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone uprawnionym akcjonariuszom ABG za pośrednictwem KDPW według stanu posiadania akcji ABG w dniu, który zgodnie z właściwymi regulacjami stanowić będzie dzień referencyjny ("Dzień Referencyjny").

Przez uprawnionych akcjonariuszy ABG rozumie się osoby inne, niż Asseco lub podmioty zależne Asseco, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach, prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską, zapisane będą akcje ABG w Dniu Referencyjnym.

Zarząd Asseco będzie upoważniony do wskazania KDPW Dnia Referencyjnego, przy czym dzień ten nie może przypadać później niż siódmego dnia roboczego po dniu zarejestrowania Połączenia, chyba że ustalenie innego terminu będzie wynikać z przepisów prawa lub regulacji wewnętrznych KDPW.

W związku z obowiązkiem ustalenia Dnia Referencyjnego Zarządy obu Spółek podejmą działania w celu zawieszenia notowań akcji ABG w okresie, który najwcześniej rozpocznie się po dniu złożenia wniosku o wpisanie Połączenia do rejestru przedsiębiorców, a zakończy się w dniu wykluczenia akcji ABG z obrotu.

Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy uprawniony akcjonariusz ABG, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby akcji ABG w Dniu Referencyjnym przez Parytet Wymiany (tj. 0,099) i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu (jeżeli iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej) w dół do najbliższej liczby całkowitej.

Każdy uprawniony akcjonariusz ABG, któremu w wyniku zaokrąglenia, o którym mowa powyżej, nie przydzielono należnej mu według Parytetu Wymiany ułamkowej części Akcji Połączeniowych, będzie uprawniony do otrzymania dopłaty w gotówce ("Dopłata").

Kwota Dopłaty należnej danemu uprawnionemu akcjonariuszowi ABG zostanie obliczona według następującego wzoru:

D = A x W,

gdzie: D - oznacza kwotę Dopłaty, A - oznacza ułamek, o który został zaokrąglony w dół iloczyn wskazany powyżej, W - oznacza średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Asseco z kolejnych 30 dni notowań akcji Asseco na GPW według kursu zamknięcia w systemie notowań ciągłych poprzedzających Dzień Referencyjny.

Do Dopłat znajduje zastosowanie ograniczenie, o którym mowa w art. 492 § 2 KSH.

W terminie 15 (piętnastu) dni roboczych od Dnia Referencyjnego Zarząd Asseco:

(a) dołoży należytej staranności, aby Akcje Połączeniowe, które nie zostały przyznane akcjonariuszom ABG w wyniku dokonanych zaokrągleń na zasadach określonych w pkt. 6.5, zostały objęte przez wybraną instytucję finansową. Objęcie Akcji Połączeniowych przez instytucję finansową nastąpi po cenie stanowiącej średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Asseco z 30 dni notowań akcji Asseco na GPW według kursu zamknięcia w systemie notowań ciągłych poprzedzających Dzień Referencyjny; lub

(b) złoży oświadczenie, o którym mowa w art. 310 KSH w związku z art. 497 KSH, uwzględniające: (i) liczbę akcji ABG, które w dniu Połączenia stanowić będą własność Asseco, (ii) liczbę Akcji Połączeniowych przyznanych akcjonariuszom ABG zgodnie z zasadami określonymi powyżej, oraz (iii) liczbę akcji objętych przez instytucję finansową, o której mowa w pkt. (a), o ile takiego oświadczenia nie złoży przed złożeniem wniosku o wpis Połączenia do rejestru przedsiębiorców.

6 Szczególne trudności związane w wyceną akcji łączących się Spółek.

Podczas wyceny wartości majątku łączących się Spółek oraz wyceny akcji nie nastąpiły żadne szczególne trudności.

7 Informacje dodatkowe

7.1 Dzień, od którego Akcje Połączeniowe uprawniają do udziału w zysku Spółki przejmującej

Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2008 r.

7.2 Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

Nie przewiduje się przyznania szczególnych uprawnień akcjonariuszom Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

7.3 Struktura akcjonariatu po Połączeniu

Po dokonaniu Połączenia:

- akcjonariusze ABG staną się posiadaczami akcji stanowiących nie więcej niż 11,61% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz uprawniających do nie więcej niż 11,61% głosów na walnym zgromadzeniu.

- dotychczasowi akcjonariusze Asseco będą posiadać akcje stanowiące nie mniej niż 88,39% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz uprawniających do nie mniej niż 88,39% głosów na walnym zgromadzeniu.

8 Podsumowanie i rekomendacja.

Przesłanki ekonomiczne i finansowe, zarówno dla łączących się Spółek jak i ich akcjonariuszy wskazują na zasadność połączenia Asseco z ABG. Połączenie jest celowe zarówno w kategoriach strategicznych, operacyjnych i kosztowych, jak również wynikających z doświadczeń i "know how" łączących się Spółek.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd ABG rekomenduje niniejszym Akcjonariuszom ABG przedstawioną koncepcję połączenia ze spółką Asseco, jak również podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółek oraz w sprawie zgody na proponowane zmiany Statutu Asseco.
Karol Cieślak - Wiceprezes Zarządu