ONESANO (ONO): sprzedaż przedsiębiorstwa "Skotan" S.A. - raport 2
Raport bieżący nr 2/2006
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Zakłady Garbarskie "Skotan" S.A. w Skoczowie ul. Fabryczna 10 informują, ze w dniu 05.01.2006r. dokonały sprzedaży przedsiębiorstwa Spółki :
I. strony umowy
sprzedający : Zakłady Garbarskie "Skotan" S.A. w Skoczowie ul. Fabryczna 10
nabywający : "Garbarnia Skotan" Spółka z o.o. w Skoczowie ul. Fabryczna 10
II. data i sposób zbycia :
05.01.2006r. , sprzedaż przedsiębiorstwa Spółki
III. podstawowa charakterystyka zbycia przedsiębiorstwa :
zbycie nastąpiło za cenę - 8.216.600,00 zł /słownie : osiem milionów dwieście szesnaście tysiecy sześćset złotych/
zbycie nastąpiło poprzez zawarcie w formie aktu notarialnego umowy sprzedaży przedsiębiorstwa na następujących zasadach :
a. prawo używania nazwy przedsiębiorstwa - "Skotan",
b. wszystkie surowce, materiały, wyroby, towary, w tym surowce, materiały, wyroby , towary - jako zapasy ,
c. maszyny, urządzenia, wszystkie inne rzeczy ruchome, prawa do programów komputerowych , w tym maszyny, urządzenia, inne ruchomości,
d. dwa własnościowe spółdzielcze prawa do dwóch lokali mieszkalnych w Skoczowie,
e. wierzytelności obejmujące zarówno wierzytelności główne jak i związane z nimi wszelkie wierzytelności uboczne, istniejące na dzień zawarcia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa - między innymi- wierzytelności na łączną sumę 4.580.057,51 zł (cztery miliony pięćset osiemdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt jeden groszy) określoną na dzień 4 stycznia 2006r. ,
f. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z określonych stosunków prawnych,
g. koncesje, licencje i zezwolenia,
h. patenty, znak towarowy zarejestrowany w rejestrze znaków towarowych pod nr 121.447 , inne prawa własności przemysłowej,
i. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, tajemnice przedsiębiorstwa, dokumenty i umowy związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, księgi handlowe.
Wraz z przedmiotowym zbyciem zostały przeniesione na "Garbarnię Skotan" Spółka z o.o. wszystkie zobowiązania i obciążenia cywilnoprawne istniejące w dniu 05.01.2006r. między innymi zobowiązania o łącznej wartości 3.275.478,95 zł /słownie : trzy miliony dwieście siedemdziesiat pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem złotych 95/100/. Powyższe przejęcie zobowiązań nie uchybia postanowieniom art. 55 ze znaczkiem 4 kodeksu cywilnego. Na Garbarnię Skotan" Spółka z o.o. zostały przeniesione również zobowiązania cywilnoprawne, których podstawą byłyby prawomocne orzeczenia sądowe, ugody, ostateczne decyzje administracyjne wydane w sprawach wszczętych przed dniem 4 stycznia 2006r.
Stosownie do unormowań art. 55 ze znaczkiem 2 kc - strony wyłączyły ze sprzedaży przedmiotowego przedsiębiorstwa następujące składniki:
- papiery wartościowe,
- gotówkę w kasie i na kontach bankowych ,
- wszystkie nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania gruntu i własności budynków, budowli, urządzeń trwale związanych z gruntem sprzedającej Spółki.
Nadto Garbarnia Skotan Spółka z o.o wstąpiła :
- w stosunki pracy ze wszystkimi pracownikami Zakładów Garbarskich "Skotan" S.A. w Skoczowie w trybie art. 23 ze znaczkiem 1
- w prawa i obowiązki związane z prowadzeniem Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych i przejeła jego stan na dzień 05.01.2006r.,
Nadto strony uzgodniły, że zawrą odrębną umowę dzierżawy bądź najmu nieruchomości (obiektów) niezbędnych Garbarni Skotan Spółka z o.o. do prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa oraz że środki pieniężne uiszczone przez dłużnika w dniu 05.01.2006r. na zaspokojenie wierzytelności Zakładów Garbarskich "Skotan" S.A. przejętych przez Garbarnię Skotan" Spółka z o.o. stanowić będą własność Garbarni Skotan" Spółka z o.o. ,
"Garbarnia Skotan" Spółka z o.o. zobowiązała się zapłacić Zakładom Garbarskim Skotan" S.A. cenę sprzedaży wynoszącą kwotę 8.216.600,00 zł, płatną w kwartalnych, równych ratach po 410.830,00 zł (czterysta dziesięć tysięcy osiemset trzydzieści złotych), w ciągu pięciu lat począwszy od 1 kwietnia 2006r., przy czym pierwsza rata płatna będzie w dniu 1 kwietnia 2006r. , następne raty płatne będą w pierwszym dniu roboczym miesiąca kalendarzowego rozpoczynającego kolejny kwartał. Oprocentowanie ceny sprzedaży pozostałej do spłaty naliczane będzie według zmiennej stopy procentowej określonej jako suma stopy WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych notowanej w pierwszym dniu roboczym miesiąca kalendarzowego rozpoczynającego kwartał, powiększonej o 1 procent w stosunku rocznym. Odsetki płatne będą razem z ratą kapitałową w pierwszym roboczym dniu miesiąca rozpoczynającego kolejny kwartał za kwartał poprzedni. Co do obowiązku zapłaty rat kapitałowych (rat ceny sprzedaży) z odsetkami Garbarnia Skotan Spółka z o.o. poddała się egzekucji z aktu notarialnego na podstawie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego.
Cena sprzedaży została ustalona zgodnie z wymogami uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia Zakładów Garbarskich "Skotan" S.A. z 31 grudnia 2004r. Rep.A: 5579/04 Kancelaria Notarialna w Cieszynie Notariusz Jolanta Seidel i postanowienia jedynego wspólnika kupujacej Spółki z 5 stycznia 2006r. Rep.A: 30/06 tejże Kancelarii - na podstawie opinii dwóch biegłych.
"Skotan S.A. wydał Garbarni Skotan" Spółka z o.o. przedsiębiorstwo Spółki w posiadanie w dniu 05.01.2006r.
Koszty aktu ponosi "Garbarnia Skotan" Spółka z o.o. w Skoczowie.
Nie zastrzeżono żadnych kar umownych.
IV. cena, po jakiej zostało zbyte przedsiębiorstwo -
cena zbycia 8.216.600,00 zł,
V. Charakter powiązań pomiędzy emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta a nabywającym
Zakłady Garbarskie "Skotan" S.A. w Skoczowie (zbywając) są jedynym wspólnikiem "Garbarni Skotan" Spółka z o.o. w Skoczowie (nabywając).
Piotr Arczyński - Prezes Zarządu Zakładów Garbarskich "Skotan" S.A. w Skoczowie jest jednocześnie Prezesem Zarządu "Garbarni Skotan" Spółka z o.o. w Skoczowie.
VI. kryterium będące podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości - wartość kapitałów własnych emitenta
VII. nabycie aktywów przez "Garbarnie Skotan" Spółka z o.o. w Skoczowie (spółka zależna "Zakładów Garbarskich "Skotan" S.A.) - środki własne
VIII. zbyte przez Zakłady Garbarskie "Skotan" S.A. przedsiębiorstwo wykorzystywane było do działalności garbarskiej
nabyte przez "Garbarnię Skotan" Spółka z o.o. przedsiębiorstwo wykorzystywane będzie w dalszym ciągu do prowadzenia działalności garbarskiej
Data autoryzacji: 04.10.05 16:41
Piotr Arczyński - Prezes Zarządu
