INDYKPOL (IND): Sprawozdanie Zarządu - raport 9
Zarząd Indykpol S.A. przesyła sprawozdanie Zarządu sporządzone
zgodnie art. 501 kodeksu spółek handlowych:
Sprawozdanie uzasadniające połączenie
I. Wprowadzenie.
W związku z przyjętym w dniu 28 lutego 2003 roku Planem
Połączenia spółek Indykpol Spółka Akcyjna w Olsztynie jako spółką
przejmującą oraz Łyna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w
Olsztynie jako spółką przejmowaną i działając na podstawie art.
501 ksh, Zarząd Indykpol Spółka Akcyjna niniejszym przedstawia
sprawozdanie uzasadniające połączenie.
Celem sprawozdania jest możliwie najpełniejsze przedstawienie
przyczyn i motywów, jakimi kierował się Zarząd Spółki Indykpol
Spółka Akcyjna podejmując czynności zmierzające do
restrukturyzacji Spółki poprzez jej połączenie ze spółką Łyna
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Olsztynie. Niniejsze
sprawozdanie prezentuje zarówno prawne, jak i ekonomiczne podstawy
połączenia.
Zarząd Indykpol Spółka Akcyjna
Piotr Kulikowski
Olsztyn, dnia 16 kwietnia 2003 r.
II. Definicje skrótów i zwrotów użytych w sprawozdaniu
- Spółka lub Spółka przejmująca - Indykpol Spółka Akcyjna w
Olsztynie
- Spółka przejmowana - Łyna Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w Olsztynie,
- Ksh - ustawa z dnia 15 września 2000 r. ksh (Dz. U. 2000 nr 94,
poz. 1037 ze zm.)
III. Informacje szczegółowe
1. Prawne podstawy połączenia.
Połączenie spółki Indykpol Spółka Akcyjna ze spółką Łyna Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością w Olsztynie, nastąpi w trybie art.
492 § 1 pkt. 1 ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku spółki
przejmowanej na Indykpol Spółka Akcyjna.
Zważywszy, że wszystkie udziały spółki przejmowanej przysługują
Spółce, połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 515 §
1 ksh, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W związku
z tym nie zostanie przeprowadzona nowa emisja akcji Spółki w celu
wydania tych akcji w zamian za majątek spółek przejmowanych. W
konsekwencji nie wystąpi konieczność wymiany udziałów spółek
przejmowanych na akcje Spółki.
Ponieważ całość udziałów spółek przejmowanych posiada wspólnik,
którym jest spółka przejmująca, Indykpol Spółka Akcyjna w
Olsztynie, połączenie przeprowadzone zostaje w trybie art. 516 § 6
ksh, tj.
a) bez wydania akcji spółki przejmującej wspólnikom spółki
przejmowanej,
b) bez określania w planie połączenia stosunku wymiany udziałów
spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej
c) bez określania w planie połączenia zasad dotyczących przyznania
akcji w spółce przejmującej,
d) bez określania w planie połączenia dnia, od którego akcje
spółki przejmujące wydane udziałowcom spółki przejmowanej
uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej,
Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie
do art. 515 § 1 ksh, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego
spółki przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania
nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie spółki
przejmującej, statut spółki przejmującej Indykpol Spółka Akcyjna
w Olsztynie nie zostaje zmieniony w związku z połączeniem spółek.
Z tego względu wymagania art. 499 § 2 pkt 2 ksh dotyczącego
załączenia do planu połączenia projektu zmian statutu spółki
przejmującej nie stosuje się.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zostanie zwołane w celu
wyrażenia zgody na połączenie oraz zatwierdzenia połączenia na
dzień 17 czerwca 2003 roku. Zgodnie z planowanym przez Zarząd
harmonogramem połączenia, termin ten spełnia wymagania określone
przepisami Kodeksu spółek handlowych.
W związku z połączeniem spółki Łyna Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w Olsztynie i spółki przejmującej, tj. Indykpol
Spółka Akcyjna w Olsztynie, nie przewiduje się przyznania
jakimkolwiek osobom szczególnych praw w Spółce przejmującej.
Wynika to z braku szczególnych uprawnień przysługujących organom
bądź osobom trzecim w spółce przejmującej.
W związku z połączeniem spółki Łyna Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w Olsztynie i Spółki przejmującej, tj. Indykpol
Spółka Akcyjna w Olsztynie, nie przewiduje się przyznania
szczególnych korzyści dla członków organów spółki przejmowanej i
Spółki przejmującej, jak również korzyści dla innych osób
uczestniczących w połączeniu.
Do planu połączenia załączono:
1. projekty uchwał Zgromadzenia Wspólników (Walnego Zgromadzenia)
dotyczących połączenia spółek (Załącznik nr 1)
2. ustalenia wartości majątku spółek przejmowanych na dzień 31
stycznia 2003 r. (Załącznik nr 2)
3. oświadczenia o stanie księgowym sporządzone dla celów
połączenia na dzień 31 stycznia 2003 r. (Załącznik nr 3
co odpowiada wymaganiom określonym w art. 499 § 2 ksh.
2. Ekonomiczne uzasadnienie połączenia
2.1. Dotychczasowa strategia Spółki
W 1998 roku Indykpol Spółka Akcyjna rozpoczęła tworzenia
zintegrowanej organizacji drobiarskiej. W I etapie tego procesu
Spółka nabywała pakiety akcji i udziałów w spółkach kapitałowych z
branży drobiarskiej. Kolejnym etapem było zacieśnienie współpracy
gospodarczej miedzy spółkami w grupie kapitałowej oraz wspieranie
ich rozwoju przez dzielenie posiadaną wiedzą i doświadczeniem
(know-how), tworzenie wspólnych struktur organizacyjnych. Trzecim
etapem jest inkorporacja spółek zależnych. W połowie 2000 roku w
struktury Indykpolu została włączona pierwsza ze spółek
powiązanych Lubelskie Zakłady Drobiarskie Lubdrob.
2.2. Powiązania organizacyjne i gospodarcze miedzy łączącymi się
spółkami
W dniu 24 czerwca 2002 roku Indykpol S.A. nabył pakiet 330 tys.
udziałów Łyny Sp. z o.o. uzyskują w ten sposób status podmiotu
dominującego. Stał się właścicielem 660 udziałów o wartości
nominalnej 1 000,- zł każdy, dających prawo do 60% głosów na
Zgromadzeniu Wspólników. Pozostałe 40% udziałów Spółka nabyła 25
lutego bieżącego roku. Od Ośrodka Hodowli Indyków Frednowy Sp. z
o.o. - 165 udziałów oraz od Lubuskich Zakładów Drobiarskich Eldrob
S.A. - 275 udziałów. W wyniku w/w transakcji Indykpol stał się
jedynym wspólnikiem spółki Łyna.
Spółka Łyna jest właścicielem fermy drobiu położonej w
miejscowości Januszkowo woj. warmińsko-mazurskie. Obiekt ten
spółka nabyła we wrześniu 2001 roku od Agencji Własności Rolnej
Skarbu Państwa. Następnie zmodernizowała go i adaptowała do
produkcji drobiarskiej. Na inwestycje i remonty przeznaczyła ponad
2 mln złotych. Aktualnie jest właścicielem supernowoczesnej fermy
drobiu o powierzchni 8 tys. m2. Głównym odbiorcą produkowanego
przez Spółkę żywca drobiowego jest Indykpol.
Ponadto Indykpol jest poręczycielem głównych zobowiązań Łyny a
mianowicie:
ˇ poręcza zapłatę rozłożonej na raty ceny nabycia fermy w
Januszkowie - 388,5 tys. zł
ˇ poręcza kredyt inwestycyjny zaciągnięty na modernizację obiektu -
1 983 tys. zł
ˇ jest głównym dostawcą piskląt indyczych do realizowanej
produkcji żywca drobiowego.
Ponadto Indykpol świadczy dla Łyny usługi w zakresie prowadzenia
księgowości oraz rozliczania płac i świadczeń związanych z
wynagrodzeniem pracowników.
2.3. Obniżenie kosztów zarządu Spółki.
Połączenie spowoduje obniżenie kosztów zarządzania nowym podmiotem
poprzez :
- obniżenie kosztów finansów i księgowości dzięki wykorzystaniu
jednolitej bazy informatycznej oraz centralizacji powyższych
funkcji w Olsztynie,
- obniżenie kosztów administracyjnych,
- uproszczenie struktury organizacyjnej i zmniejszenie ilości
szczebli zarządzania.
- uproszczenie struktury i zarządzania grupą kapitałową.
2.4. Wpływ połączenia na zwiększenie efektywności działań
operacyjnych Spółki.
Połączenie wpłynie na zwiększenie efektywności działań
operacyjnych nowego podmiotu poprzez :
- polepszenie przepływu informacji dzięki stosowaniu
ujednoliconych narzędzi informatycznych,
- lepszą alokację zasobów, w tym finansowych, na projekty
prowadzone w obrębie łączących się podmiotów,
- stosowanie ujednoliconych procedur w obrębie systemu jakości ISO
2001 i HACCP,
3.Stosunek wymiany udziałów spółek przejmowanych na akcje spółki
przejmującej
Z uwagi na fakt, że wszystkie udziały spółki przejmowanej
przysługują Spółce przejmującej, planowane połączenie zostanie
dokonane na podstawie art. 492 §1 pkt. 1 w związku z art. 515 §1
ksh, tj. bez konieczności podwyższania kapitału zakładowego spółki
przejmującej.
W rezultacie nie zostanie przeprowadzona nowa emisja akcji, a
zatem ustalenie stosunku wymiany udziałów spółki przejmowanej na
akcje Spółki nie jest konieczne.
4.Uwagi szczególne
W związku z obowiązkiem wynikającym z art. 501 ksh Zarząd Spółki
Indykpol Spółka Akcyjna w Olsztynie oświadcza, że nie występują
szczególne trudności związane z wyceną udziałów i akcji łączących
się spółek.
Plan połączenia Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 5/2003 w
dniu 6 marca 2003 roku.
