FAM (FAM): Sprawozdanie Rady Nadzorczej FAM Grupa Kapitałowa S.A. - raport 69

Raport bieżący nr 69/2009
Podstawa prawna:

Inne uregulowania

Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. (Spółka) informuje, że w związku ze skorygowaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki za 2008 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FAM w 2008 roku, Rada Nadzorcza Spółki dokonała ponownej oceny w/w sprawozdań.

W oparciu o zasady ładu korporacyjnego wynikające z dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", Zarząd Spółki przekazuje do publicznej wiadomości przyjęte w dniu dzisiejszym roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające wyniki z oceny skorygowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2008r do 31 grudnia 2008r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FAM w 2008r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ FAM GRUPA KAPITAŁOWA S.A.

ZA 2008 ROK

Rada Nadzorcza informuje, że w związku z dokonaną przez Zarząd korektą skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2008r do 31 grudnia 2008r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FAM w 2008r. dokonała ponownej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2008r.

Pozostałe punkty Sprawozdania Rady Nadzorczej czyli ocena jednostkowego sprawozdania finansowego FAM Grupa Kapitałowa S.A. i ocena sprawozdania Zarządu z działalności FAM Grupa Kapitałowa S.A., ocena wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2008; ocena sytuacji FAM Grupa Kapitałowa S.A. wraz z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w 2008r.; oraz ocena pracy Rady Nadzorczej FAM Grupa Kapitałowa S.A. w 2008r. są tożsame z zawartymi w Sprawozdaniu Rady Nadzorczej przyjętym uchwałą Rady w dniu 21 maja 2009r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej zgodnie z przepisami art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez spółkę FAM Grupa Kapitałowa S.A. do stosowania zasadami ładu korporacyjnego zawiera:

I. Ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego FAM Grupa Kapitałowa S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FAM za 2008r.

II. Ocenę sprawozdania Zarządu z działalności FAM Grupa Kapitałowa S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FAM w 2008r.;

III. Ocenę wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2008;

IV. Ocenę sytuacji FAM Grupa Kapitałowa S.A. wraz z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w 2008r.;

V. Ocenę pracy Rady Nadzorczej FAM Grupa Kapitałowa S.A. w 2008r.

Na wstępie Rada Nadzorcza pragnie poinformować iż w roku 2008 działał w całkowicie innym składzie. Ustępująca w dniu 27 lutego 2009 roku Rada Nadzorcza nie pozostawiła sprawozdania ze swojej działalności w roku 2008 dlatego obecnie działająca Rada Nadzorcza sporządza niniejsze sprawozdanie przy wykorzystaniu informacji, które są w posiadaniu nowych członków Rady Nadzorczej.

I. Ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2008 rok.

Zgodnie z postanowieniami art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 22 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza w dniu 21 maja 2009r. dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego spółki za 2008 rok obejmującego:

1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 r., który po stronie aktywów oraz pasywów wykazuje sumę 122.122.484,99zł (sto dwadzieścia dwa miliony sto dwadzieścia dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt cztery złote i dziewięćdziesiąt dziewięć groszy);

3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. wykazujący stratę netto w kwocie 23.185.251,98 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony sto osiemdziesiąt pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt jeden złotych i dziewięćdziesiąt osiem groszy),

4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. wykazujące spadek stanu kapitału własnego o kwotę 25.598.289,17zł (dwadzieścia pięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt dziewięć złotych i siedemnaście groszy),

5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych na kwotę 14.448,61zł (czternaście tysięcy czterysta czterdzieści osiem złotych i sześćdziesiąt jeden groszy),

6) dodatkowe informacje i objaśnienia,

w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym;

oraz oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2008 rok obejmującego:

1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 r., który po stronie aktywów oraz pasywów wykazuje sumę 246.871.398,07zł (dwieście czterdzieści sześć milionów osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt osiem złotych i siedem groszy);

3) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. wykazujący stratę netto przypadającą akcjonariuszom podmiotu dominującego w kwocie 18.893.471,79 zł (osiemnaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt jeden złotych i siedemdziesiąt dziewięć groszy);

4) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. wykazujące spadek stanu kapitału własnego o kwotę 21.315.319,11 zł (dwadzieścia jeden milionów trzysta piętnaście tysięcy trzysta dziewiętnaście złotych i jedenaście groszy);

5) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5.320.935,30zł (pięć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy dziewięćset trzydzieści pięć złotych i trzydzieści groszy),

6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2008 nie zostało sporządzone w terminie wskazanym w art. 52 ust. 1 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, a także w terminie wskazanym w art. 33 Statutu FAM, które to regulacje nakazują Zarządowi sporządzenie sprawozdania finansowego Spółki w terminie trzech miesięcy końca roku obrotowego tj. w przypadku sprawozdania finansowego za rok 2008 do dnia 31 marca 2009.

Badanie sprawozdań finansowych za 2008 rok Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu powierzyła biegłemu rewidentowi - Moore Stephens Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. Wyniki badania zawarte są w opinii i raporcie biegłego rewidenta. Wydane przez biegłego opinie i raporty nie zawierają zastrzeżeń do sprawozdania finansowego FAM Grupa Kapitałowa S.A. oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FAM.

Opinia i raport biegłego rewidenta z przebiegu i wyników badania załączone są do dokumentów bilansowych za 2008r. składanych przez Spółkę do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

W oparciu o raport i opinię biegłego rewidenta obejmujących pełne wyniki z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2008r. Rada Nadzorcza stwierdza, że:

a. badane jednostkowe sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, a w zakresie nieuregulowanym przez te standardy zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994r. oraz przepisami wykonawczymi wydanymi na jej podstawie.

b. badane jednostkowe sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi spółkę przepisami prawa;

c. badane jednostkowe sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe w sposób rzetelny i jasny przedstawiają wszelkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej spółki oraz grupy kapitałowej na dzień 31.12.2008, jak też wyniku finansowego spółki za rok obrotowy od 1.01.2008 roku do 31.12.2008 roku;

d. badane jednostkowe sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostały we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z powołanymi wyżej przepisami oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.

Z zastrzeżeniem odnośnie terminu sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego, Rada pozytywnie ocenia jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe spółki za 2008 rok i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego FAM Grupa Kapitałowa S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FAM za rok obrotowy 2008.

Zastrzeżenie dotyczy tego, że odchodzący 31 marca 2009 Zarząd spółki łamiąc Statut FAM G.K. oraz Ustawę o rachunkowości nie sporządził w wymaganym terminie 3 miesięcy od zakończenia roku rachunkowego, t.j. do dnia 31 marca 2009 sprawozdań za 2008 i zmusił tym Zarząd powołany 1 kwietnia 2009 do stworzenia i podpisania sprawozdań po terminie.

II. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności FAM Grupa Kapitałowa S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FAM w 2008 roku.

Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2008r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2008r. w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki nie zostało sporządzone w terminie wskazanym w art. 52 ust. 1 w zw. z art. 52 ust. 3 pkt 2 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, a także w terminie wskazanym w art. 33 Statutu FAM, które to regulacje nakazują Zarządowi sporządzenie sprawozdania Zarządu Spółki wraz ze sprawozdaniem finansowym Spółki w terminie trzech miesięcy od końca roku obrotowego tj. w przypadku sprawozdania finansowego za rok 2008 do dnia 31 marca 2009.

W oparciu o raport i opinię biegłego rewidenta Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2008r. oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2008r. wiernie odzwierciedlają działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz prezentują dane zgodne ze stanem faktycznym na dzień 31 grudnia 2008r.

Z zastrzeżeniem odnośnie terminu sporządzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Rada pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności FAM Grupa Kapitałowa S.A. w 2008r. oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FAM w 2008r. i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie w/w sprawozdań oraz nie udzielenie absolutorium członkom Zarządu sprawującym mandat w roku 2008 z wykonywania przez nich obowiązków w 2008 roku.

III. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za 2008r.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za 2008r. oraz jego uzasadnieniem.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu o pokryciu straty netto za 2008 rok w wysokości 23.185.251,98 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony sto osiemdziesiąt pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt jeden złotych i dziewięćdziesiąt osiem groszy) z kapitału zapasowego spółki.

IV. Ocena sytuacji FAM Grupa Kapitałowa S.A. wraz z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem.

Rada Nadzorcza w dniu 16 maja 2008r. zaakceptowała przedstawiony przez Zarząd plan finansowy i budżet Spółki oraz Grupy Kapitałowej na 2008 rok.

Rada Nadzorcza nie widzi zagrożenia dla kontynuowania działalności FAM Grupa Kapitałowa S.A. a rok 2009 zamierza przeznaczyć dla zapoznania się ze spółkami portfelowymi należącymi do Spółki, celem oceny ich możliwości wpływu na budowanie wartości FAM Grupa Kapitałowa.

Rada Nadzorcza ma wątpliwości co do skuteczności funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem i zleca Zarządowi usprawnienie i wzmocnienie kontroli, szczególnie w zakresie spółek zależnych i zawierania przez nie umów z akcjonariuszami i członkami władz Spółki.

VI. Ocena pracy Rady Nadzorczej FAM Grupa Kapitałowa S.A. w 2008r.

1. Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym.

W okresie od 1stycznia 2008r. do 4 lutego 2008r. członkami Rady Nadzorczej były następujące osoby :

Mirosław Kalicki Przewodniczący Rady Nadzorczej

Aleksander Grot Wiceprzewodniczący RN

Andrzej Wróblewski Sekretarz RN

Wiesław Kalicki Członek RN

Jan Łożyński Członek RN

Paweł Tamborski Członek RN

W dniu 4 lutego 2008r. rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej złożyli Paweł Tamborski i Andrzej Wróblewski.

W dniu 6 lutego 2008r. NWZ powołało w skład Rady Nadzorczej Arkadiusza Śnieżko, Leszka Szwedo i Krzysztofa Dziewulskiego.

31 marca 2009r. NWZ odwołało Krzysztofa Dziewulskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej i powołało Sebastiana Bogusławskiego na członka RN.

W dniu 2 czerwca 2008r. Sebastian Bogusławski, a w dniu 5 czerwca 2008r. Arkadiusz Śnieżko złożyli rezygnację z pełnienia funkcji członka RN.

W dniu 27 czerwca 2008r. ZWZ powołało Radę Nadzorczą na następną kadencję w składzie:

Mirosław Kalicki Przewodniczący Rady Nadzorczej

Aleksander Grot Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Andrzej Wróblewski Członek RN

Wiesław Kalicki Członek RN

Jan Łożyński Członek RN

Leszek Szwedo Członek RN

Leszek Jędrzejewski Członek RN (pełnił funkcję do 21 listopada 2008r.)

2. Główne działania Rady Nadzorczej, ilość posiedzeń , liczba i tematyka podjętych uchwał.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza w 2008r. nie tworzyła komitetów audytu i wynagrodzeń, funkcje komitetów pełniła cała Rada.

W roku obrotowym 2008 Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń i podjęła 18 uchwał. Posiedzenia Rady odbyły się w następujących terminach:31 marca 2008r., 16 maja 2008r., 11 czerwca 2008r., 4 lipca 2008r., 30 września 2008r., 21 listopada 2008r. Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały w trybie pisemnym, zgodnie z uprawnieniami przyznanymi Radzie Nadzorczej przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

Podjęte przez Radę Nadzorczą uchwały dotyczyły m.in. spraw:

- zatwierdzenia budżetu FAM Grupa Kapitałowa S.A. na rok 2008,

- zatwierdzenia budżetu Grupy Kapitałowej FAM na rok 2008,

- zmian w Prezydium Rady Nadzorczej;

- oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007,

- oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2007,

- pokrycia straty za 2007 rok,

- przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2007r.

- wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała również wnioski zgłoszone przez Zarząd na Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbyły się w terminach: 6 lutego 2008r., 19 marca 2008r., 31 marca 2008r., 27 maja 2008r., 27 czerwca 2008r., 2 grudnia 2008r., 17 grudnia 2008r. w zakresie:

- uzupełnienia składu Rady Nadzorczej;

- podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, wyłączenia w całości praw poboru nowych akcji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom, zmiany Statutu związanego z podwyższeniem kapitału zakładowego, dematerializacji nowych akcji i upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację nowych akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.

- zmian w składzie Rady Nadzorczej;

- skupu przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia oraz przyjęcia "Programu Odkupu Akcji Własnych".

- zatwierdzenia jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania zarządu oraz wniosku o pokrycia straty za 2007r.,

- wyboru członków Rady Nadzorczej na nową kadencję;

- zmiany Statutu w zakresie kapitału docelowego, polegającej na udzieleniu upoważnienia Zarządowi Spółki do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, obejmującego możliwość emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki,

- emisji obligacji zamiennych z wyłączeniem prawa poboru i związanego z tą emisją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki,

- upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.

- nabycia przez Spółkę akcji własnych, na podstawie art. 362 § 1 pkt. 8) Kodeksu Spółek Handlowych.

- określenia środków na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki, na podstawie art.362 § 1 pkt. 8) Kodeksu Spółek Handlowych.

- zmiany uchwały nr 5 Walnego Zgromadzenia z dnia 27.05.2008r.

Członkowie Rady Nadzorczej.