KBDOM (KBD): Sądowa rejestracja połączenia spółek oraz kapitału warunkowego - raport 89
Raport bieżący nr 89/2011
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd TRION S.A. na podstawie §5 ustęp 1 punkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z zm.) informuje, iż postanowieniem z dnia 29 listopada 2011 roku Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy KRS wpisał w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenie TRION Spółki Akcyjnej (Spółka Przejmująca) ze spółką CF PLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana).
W opinii Zarządu TRION S.A. planowane połączenie uporządkuje strukturę organizacyjną grupy kapitałowej TRION S.A. oraz umożliwi obniżenie ponoszonych przez spółki kosztów działalności. Po uproszeniu struktury planowane jest przekształcenie spółek celowych w spółki komandytowo-akcyjne, które pozwoli na szybkie dokapitalizowanie spółek oraz wspólną politykę optymalizującą procedury rozliczeń finansowych.
Data dokonania wpisu połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dzień połączenia): 29 listopada 2011 roku.
Połączenie Spółek nastąpiło, stosownie do treści art. 492 § 1 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie).
Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiadała wszystkie akcje Spółki Przejmowanej, połączenie zostało przeprowadzone stosownie do art. 515 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
Ponieważ wszystkie akcje Spółki Przejmowanej posiadał jedyny akcjonariusz, którym była Spółka Przejmująca, połączenie przeprowadzone zostało w trybie art. 516 §6 Kodeksu spółek handlowych, tj.:
a)bez wydania akcji Spółki Przejmującej akcjonariuszom Spółki Przejmowanej;
b)bez określenia w planie połączenia stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej;
c)bez określenia w planie połączenia zasad dotyczących przyznania akcji Spółki Przejmującej;
d)bez określenia w planie połączenia dnia, od którego przyznane akcje Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej;
Ponadto w związku z połączeniem Spółek nie uległ również zmianie Statut Spółki Przejmujące.
Podmiotami łączącymi się były:
TRION Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu przy ulicy Marcinkowskiego 154, 88-100 Inowrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000024482 - Spółka Przejmująca;
oraz
CF PLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Al. Jana Pawła II 15, 00 - 828 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000243822 - Spółka Przejmowana;
Przedmiot działalności Spółki Przejmującej:
Działalność w zakresie zarządzania podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej.
Przedmiot działalności Spółki Przejmowanej (wg EKD): pozostała finansowa działalność usługowa. Spółka CF PLUS S.A. posiadała cztery spółki celowe. Zadaniem tych spółek jest organizowanie i prowadzenie kompletnego procesu budowlanego zaplanowanych inwestycji w różnych rejonach Polski, które zakładają wybudowanie na obrzeżach najważniejszych aglomeracji miejskich jednorodzinnych osiedli mieszkaniowych.
Jednocześnie Zarząd TRION S.A. informuje, iż Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisał w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego kapitał warunkowy w wysokości 110.606.276,40 złotych uchwalony uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TRION S.A. z dnia 15 listopada 2011 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki.
Ponadto Zarząd TRION S.A. informuje, że zmiana §7a Statutu Spółki dotycząca zmiany upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego uchwalona uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TRION S.A. z dnia 31 października 2011 roku nie została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Stanisław Pieciukiewicz - Prezes Zarządu
Teresa Konopka - Prokurent
