WAWEL (WWL): Rozwiązanie istotnej umowy - raport 26

Zarząd Z.P.C. Wawel S.A. informuje, że powziął wiadomość o 

kolejnych czynnościach związanych z przebudową wewnętrznej

struktury grupy spółek kontrolowanej przez Hermanna Opferkucha

oraz Margarethe Opferkuch, do której to grupy należą m.in. Hosta

International AG, Gustav F.W. Hamester GmbH Co. oraz Z.P.C. Wawel

S.A.

1.

Dnia 7 lipca 2003 roku doszło do rozwiązania (ze skutkiem na ten

dzień) na drodze zgodnego oświadczenia stron istotnej umowy, tj.

Umowy Inwestycyjnej zawartej dnia 7 grudnia 2001 roku pomiędzy

Emitentem, Gustav F. W. Hamester GmbHCo oraz Panem Eugeniuszem

Małkiem (osoba nadzorującą Emitenta).

O zawarciu Umowy Inwestycyjnej Emitent informował w raporcie

bieżącym nr 49/2001 z dnia 8 grudnia 2001 roku (por. też raporty

bieżące nr 12/2003, 14/2003 z dnia 15 maja 2003 roku, 19/2003 z 

19 czerwca 2003). Umowa Inwestycyjna zawierała następujące istotne

postanowienia (jednocześnie informacja o stanie wykonania umowy):

a) przedwstępną umowę zobowiązującą do zawarcia umowy sprzedaży

1.000 (tysiąc) udziałów w WIK Sp. z o. o z siedzibą w Krakowie na

rzecz Gustav F.W. Hamester GmbHCo za łączną cenę 2.200.000 zł (dwa

miliony dwieście tysięcy złotych) - umowa przyrzeczona została

zawarta dnia 8 grudnia 2001 r. (Raport bieżący 50/2001),

b) przedwstępną umowę zobowiązującą do zawarcia umowy pożyczki, na

podstawie której spółka Gustav F.W. Hamester GmbHCo miała udzielić

na rzecz WIK Sp. z o.o. pożyczki w kwocie 8.212.035,92 zł (osiem

milionów dwieście dwanaście tysięcy trzydzieści pięć złotych

92/100) - umowa przyrzeczona została zawarta 8 grudnia 2001 r.

(Raport bieżący 52/2001),

c) zobowiązanie Gustav F.W. Hamester GmbHCo do zawierania z 

Emitentem umów pożyczek. Łączna wysokość pożyczek nie mogła

przekroczyć kwoty 40.000.000 (czterdzieści milionów złotych).

Umowy pożyczki miały być zawierane w terminie wskazanym w 

wezwaniach Emitenta, przy czym najpóźniejszy termin na zawarcie

każdej z umów pożyczek nie mógł być dłuższy niż do 30 czerwca 2005

r. - Emitent nie skorzystał z tego uprawnienia i nie zawarł

żadnych umów pożyczek, o których mowa wyżej,

d) określenie zasad na jakich miało nastąpić podwyższenie kapitału

zakładowego Emitenta o kwotę będącą łączną sumą kwot uzyskanych od

Gustav F.W. Hamester GmbHCo przez Emitenta z umów pożyczek oraz

odsetek wynikających z tych umów - podwyższenie kapitału nie

nastąpiło,

e) określenie zasad sprawowania zarządu i nadzoru nad Emitentem

przez Gustav.F.W. Hamester GmbHCo i osoby nadzorującej Pana

Eugeniusza Małka,

f) przedwstępną umowę sprzedaży 11.040 akcji imiennych

uprzywilejowanych serii A, przez Eugeniusza Małka na rzecz Gustav

F.W. Hamester GmbHCo za łączną cenę 331.200 zł (trzysta

trzydzieści jeden tysięcy dwieście złotych). Akcje serii A 

uprzywilejowane są w ten sposób, że na każdą akcję przypada 5

głosów na WZA Emitenta. Cena jednej akcji uprzywilejowanej została

określona na 30 zł - umowa przyrzeczona nie została zawarta,

g) zasady zgodnego wykonywania przez Gustav F.W. Hamester GmbHCo i 

Pana Eugeniusza Małka prawa głosu z posiadanych przez niego akcji

serii A, B i C w istotnych sprawach Emitenta, jak m. in.

podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta, z zastrzeżeniem, że

Pan Eugeniusz Małek miał głosować zgodnie z instrukcjami Gustav

F.W. Hamester GmbH Co., o ile nie będą prowadzić do działania na

szkodę Emitenta - to porozumienie (jego zasadnicza część) wygasło

18 czerwca 2003 roku (Raport bieżący 19/2003),

h) zobowiązanie Gustav F.W. Hamester GmbHCo i podmiotów od niego

zależnych oraz Eugeniusza Małka do nie głosowania na WZA Emitenta

za wypłatą dywidendy w określonym czasie. - Emitent nie planował

wypłaty dywidendy.

Ze względu na stan wykonania umowy jak i pozytywne wyniki

finansowe Emitenta za 2002 rok oraz pierwszą połowę 2003 roku,

rozwiązanie Umowy Inwestycyjnej nie niesie za sobą żadnych skutków

finansowych dla Emitenta.

2.

Dnia 7 lipca 2003 roku doszło do zawarcia umowy o współpracy

pomiędzy spółką Hosta International AG z siedzibą w Münchenstein

a Panem Eugeniuszem Małkiem. Umowa o współpracy zawiera:

a) zobowiązanie Pana Eugeniusza Małka do głosowania z wszystkich

posiadanych przez niego akcji Emitenta zgodnie z instrukcjami

udzielonymi mu przez Hosta International AG. Co do treści jest to

powtórzenie porozumienia co do głosowania (o którym mowa w art.

158a ust. 3 Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym

obrocie papierami wartościowymi zwaną dalej Ustawą), jakie

zostało zawarte pomiędzy Panem Eugeniuszem Małkiem, WIK Sp. z o.o.

(czyli podmiot zależny od Gustav F.W. Hamester GmbH Co (art. 4

pkt 16 lit c Ustawy) oraz Hosta International AG (art. 4 pkt 16

lit. a, b, c Ustawy)), a które weszło w życie 19 czerwca 2003 roku

(raport bieżący nr 19/2003 z 19 czerwca 2003 roku, raport bieżący

nr 12/2003 roku z dnia 15 maja 2003 roku),

b) określenie zasad sprawowania zarządu i nadzoru nad Emitentem,

c) przedwstępną umowę sprzedaży 11.040 akcji imiennych

uprzywilejowanych (1 akcja - pięć głosów) serii A przez Eugeniusza

Małka na rzecz Hosta International AG za cenę 30 zł (trzydzieści

złotych) za jedną akcję i łączną cenę 331.200 zł (trzysta

trzydzieści jeden tysięcy dwieście złotych).

3.

Jak Emitent już informował, Hosta International AG za

pośrednictwem spółek zależnych, to jest: WIK Sp. z o.o., DOT Sp. z 

o.o. i Marat Sp. z o.o., oraz w związku z porozumieniem co do

głosowania o którym mowa w art. 158a ust 3. Ustawy, zawartym

pomiędzy WIK Sp. z o.o. a Eugeniuszam Małkiem, kontroluje łącznie

738.903 akcje zwykłe i uprzywilejowane Emitenta (1.136.759 głosów,

49,11 % ogólnej liczby głosów oraz 49,27 % kapitału zakładowego

Emitenta). Identyczną liczbę akcji, kontroluje równolegle Gustav

F.W. Hamester GmbH Co. (raport bieżący nr 19/2003 z dnia 19

czerwca).