ROBYG (ROB): ROBYG S.A. - Zmiana treści statutu ROBYG S.A. - raport 29

Raport bieżący nr 29/2013
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym informuję, że w dniu 13 marca 2013 roku powziął informację na podstawie wydruku elektronicznego z wyszukiwarki podmiotów Krajowego Rejestru Sądowego, udostępnionej na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości www.ms.gov.pl, iż właściwy sąd rejonowy zarejestrował zmiany statutu Spółki wprowadzone uchwałą nr 6/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 lutego 2013 roku ("NWZ") w sprawie zmiany statutu Spółki (zob. raport bieżący Spółki nr 11/2013 z dnia 8 lutego 2013 roku).

W związku z powyższym Zarząd informuje, że zmianie uległ § 12 ust. 3, § 15 ust. 2, § 17 ust. 2 l), § 25 ust. 1 oraz § 25 ust. 2 statutu Spółki.

Dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 3 statutu Spółki:

"Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym prezesa Zarządu. Pierwszy Zarząd jest powoływany przez Założycieli, którzy ustalają również liczbę jego członków."

Nowe brzmienie § 12 ust. 3 statutu Spółki:

"Członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały podejmowanej zwykłą większością głosów."

Dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 2 statutu Spółki:

Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są w następujący sposób:

- do dwóch członków Rady Nadzorczej będzie powoływanych i odwoływanych przez LBREP,

- do dwóch członków Rady Nadzorczej będzie powoływanych i odwoływanych przez Nanette,

- pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w tym Niezależni Członkowie (jak zdefiniowane poniżej) będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały podjętej większością 3/4 wszystkich głosów w kapitale zakładowym Spółki bez względu na ilość głosów oddanych lub obecnych na Walnym Zgromadzeniu.

Wskazane powyżej uprawnienia osobiste będą wykonywane przez dostarczenie Spółce pisemnego oświadczenia. Wskazane powyżej uprawnienie osobiste przysługujące LBREP, będzie przysługiwało tak długo, jak LBREP (razem z LBPOL-NET (LUX) S.a.r.l., prywatną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną i działającą zgodnie z prawem luksemburskim, z siedzibą w Luksemburgu, Avenue Charles de Gaulle nr 2, Building C, 1st Floor, L-1653 Luksemburg ("LBPOL-NET"), lub z jakąkolwiek spółką zależną lub powiązaną) posiadać będzie akcje Spółki reprezentujące co najmniej 20% jej kapitału zakładowego. Wskazane powyżej uprawnienie osobiste przysługujące Nanette będzie przysługiwało tak długo, jak Nanette (razem z ROBYG B.V., spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną i działającą zgodnie z prawem holenderskim, z siedzibą w Amsterdamie, Rapenburgerstraat 204, 1001 MN, Amsterdam ("ROBYG B.V.") lub z jakąkolwiek spółką zależną lub powiązaną) posiadać będzie akcje Spółki reprezentujące co najmniej 20% jej kapitału zakładowego.

Nowe brzmienie § 15 ust. 2 statutu Spółki:

§ 15 ust. 2 statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są w następujący sposób:

- trzech członków Rady Nadzorczej będzie powoływanych i odwoływanych przez LBREP,

- 1 członek Rady Nadzorczej będzie powoływany i odwoływany przez Nanette,

- pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w tym Niezależni Członkowie (jak zdefiniowane poniżej) będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów.

Wskazane powyżej uprawnienia osobiste będą wykonywane przez dostarczenie Spółce pisemnego oświadczenia. Wskazane powyżej uprawnienie osobiste przysługujące LBREP, będzie przysługiwało tak długo, jak LBREP (razem z innym podmiotem stowarzyszonym lub z jakąkolwiek spółką zależną) posiadać będzie co najmniej 20% akcji Spółki. Wskazane powyżej uprawnienie osobiste przysługujące Nanette będzie przysługiwało tak długo, jak Nanette (razem z jakąkolwiek spółką zależną lub powiązaną) posiadać będzie akcje Spółki reprezentujące co najmniej 20% akcji Spółki."

§ 17 ust. 2 l) statutu Spółki zostaje usunięty.

Dotychczasowe brzmienie § 25 ust. 1 statutu Spółki:

"Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 3/4 wszystkich głosów w kapitale zakładowym Spółki, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub pozostałe postanowienia statutu przewidują surowsze warunki powzięcia uchwał oraz z zastrzeżeniem § 28 ust. 3 Statutu."

Nowe brzmienie § 25 ust. 1 statutu Spółki:

"Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub pozostałe postanowienia statutu przewidują surowsze warunki powzięcia uchwał."

§ 25 ust. 2 statutu Spółki zostaje usunięty.

Jednolity tekst statutu Spółki, z uwzględnieniem w.w. zmian, zawiera uchwała nr 7/2013 NWZ w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu statut Spółki opublikowana w załączeniu do raportu bieżącego Spółki nr 11/2013 z dnia 8 lutego 2013 roku.

Ponadto, w dniu 1 marca 2013 Zarząd Spółki roku złożył w formie aktu notarialnego oświadczenie o dookreśleniu rzeczywistej wysokości kapitału zakładowego Spółki oraz o dookreśleniu treści § 7 ust. 1 statutu Spółki (zob. raport bieżący nr 25/2013 z 1 marca 2013 roku).

Podstawa prawna:

§ 38 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Zbigniew Okoński - Prezes Zarządu ROBYG S.A.
Eyal Keltsh - Wiceprezes Zarządu ROBYG S.A.