BARLINEK (BRK): Rejestracja zmian w Statucie Spółki przez Sąd - raport 19

Raport bieżący nr 19/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Barlinek SA z siedzibą w Kielcach informuje, że w dniu 23 sierpnia 2010 roku otrzymał postanowienie na podstawie którego Sąd Rejonowy w Kielcach X Wydział Gospodarczy KRS dokonał w dniu 13 sierpnia 2010 roku rejestracji zmian w Statucie Spółki. W wyniku rejestracji zmian Statutu Barlinek S.A. zmianie uległy następujące paragrafy Statutu Spółki:

1. §10 ust. 5, który z dotychczasowego brzmienia:

"5. Zamiana akcji imiennych na okaziciela może nastąpić na wniosek akcjonariusza będącego właścicielem akcji imiennych. W takim wypadku Zarząd zobowiązany jest zwołać Walne Zgromadzenie, celem podjęcia uchwały o zmianie akcji imiennych na akcje na okaziciela w terminie 14 dni od otrzymania wniosku akcjonariusza. W przypadku akcji imiennych objętych w zamian za wkłady niepieniężne, zamiana na akcje na okaziciela nastąpi nie wcześniej niż po upływie okresu, o którym mowa w art. 336 § 1 Kodeksu spółek handlowych.".

otrzymuje brzmienie:

"5. Zamiana akcji imiennych na okaziciela może nastąpić na wniosek akcjonariusza będącego właścicielem akcji imiennych. W takim wypadku Zarząd jest zobowiązany umieścić sprawę wnioskowanej przez akcjonariusza zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. W przypadku akcji imiennych objętych w zamian za wkłady niepieniężne, zamiana na akcje na okaziciela nastąpi nie wcześniej niż po upływie okresu, o którym mowa w art. 336 § 1 Kodeksu spółek handlowych.".

2. §23 Statutu, który z dotychczasowego brzmienia:

"1. Walne Zgromadzenia akcjonariuszy dzielą się na zwyczajne i nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, albo w dowolnej innej miejscowości na terenie Rzeczypospolitej Polskiej - wskazanym w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, nie później niż w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału akcyjnego.

4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić nie później niż przed upływem 14 dni od daty otrzymania wniosku.

5. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy, które powinny być wniesione pod obrady oraz projekty ewentualnych uchwał.

6. Jeżeli Zarząd Spółki nie dotrzyma terminów, o których mowa w ust. 2 i 4 Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Radę Nadzorczą lub przez akcjonariuszy występujących z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którzy zostali upoważnieni przez sąd rejestrowy do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

7. Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień Kodeksu spółek handlowych.".

otrzymuje brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Walne Zgromadzenia akcjonariuszy dzielą się na zwyczajne i nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, albo w dowolnej innej miejscowości na terenie Rzeczypospolitej Polskiej - wskazanej w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, nie później niż w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych lub w statucie.

3. Rada nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

5. Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień Kodeksu spółek handlowych.".

3. §24 Statutu, który z dotychczasowego brzmienia:

"1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, albo jej Wiceprzewodniczący, członek Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd Spółki. W przypadku ich nieobecności Walne Zgromadzenie otwiera uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz, który reprezentuje największą część kapitału zakładowego Spółki, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad, ustalonym przez Zarząd z uwzględnieniem ewentualnych wniosków zgłoszonych przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy przedstawiających 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego.

3. Jeżeli wnioski, o których mowa w ust. 2, zostaną zgłoszone po ogłoszeniu zwołującym Walne Zgromadzenie, zostaną one potraktowane jako wnioski o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o porządku obrad określonym we wniosku.

4. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

5. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.".

otrzymuje brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. W przypadku ich nieobecności Walne Zgromadzenie otwiera uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz, który reprezentuje największą część kapitału zakładowego Spółki.

2. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

3. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.".

4. §25 ust. 2, 5 i 6 Statutu który z dotychczasowego brzmienia:

"2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością ž głosów w sprawach:

1) zmiany Statutu,

2) emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,

3) obniżenia kapitału zakładowego,

4) zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,

5) rozwiązania Spółki.

5. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie i dołączone do protokołu.

6. Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.".

otrzymuje brzmienie:

"2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością ž głosów w sprawach:

1) zmiany Statutu,

2) emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,

3) umorzenia akcji,

4) obniżenia kapitału zakładowego,

5) zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,

6) rozwiązania Spółki.

5. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie lub, jeżeli Spółka jest Spółką publiczną, w postaci elektronicznej.

6. Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu, chyba że spółka jest Spółką publiczną.".

5. § 30 Statutu , który z dotychczasowego brzmienia:

"Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.".

otrzymuje brzmienie:

"Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują inny sposób ogłoszeń.".

Zarząd Barlinek SA przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu Barlinek SA.

Podstawa prawna:

§ 38 ust. 1 pkt 2 lit. b Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259).

Załączniki:

Plik;Opis
Paweł Wrona - Prezes Zarządu

Załączniki