SNIEZKA (SKA): Rejestracja zmian Statutu FFiL Śnieżka SA - raport 15

Raport bieżący nr 15/2019

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA ("Śnieżka”, "Spółka”) informuje, że 12 czerwca 2019 r. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z 06 czerwca 2019 r. o wpisie do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Śnieżki, uchwalonych Uchwałą nr 8/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 26 kwietnia 2019 r.

Przyjęte zmiany Statutu m.in. wprowadziły zmianę praw z papierów wartościowych Śnieżki, tj. uprzywilejowanie 100 000 akcji serii A i 400 000 akcji serii B.

Po zmianie Statutu: akcje serii A i B są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto akcjonariusze posiadający akcje serii A mają prawo do wyboru trzech Członków Rady Nadzorczej w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w ten sposób, że na każde 30 000 akcji przypada prawo wskazania jednego Członka Rady Nadzorczej w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku wygaśnięcia uprzywilejowania w stosunku do części akcji imiennych serii A na każde pozostałe 20.000 akcji serii A przypada prawo wskazania jednego Członka Rady Nadzorczej w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W razie zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i B wygasają związane z tymi akcjami przywileje. Uprzywilejowanie akcji serii A i B jest ustanowione pod warunkiem posiadania przez akcjonariusza samodzielnie lub łącznie z podmiotami wskazanymi w ust. 16 Statutu akcji Spółki stanowiących co najmniej 8% kapitału zakładowego Spółki.

Przed zmianą Statutu: akcje serii A i B były uprzywilejowane w zakresie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że każda akcja dawała prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto akcje serii A były uprzywilejowane w ten sposób, że akcjonariusze posiadający akcje serii A mieli prawo do wskazania czterech kandydatów na Członków Rady Nadzorczej w ten sposób, że na każde 25 000 akcji serii A przypadało prawo wskazania kandydata na jednego Członka Rady Nadzorczej. W razie zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych wygasały związane z tymi akcjami przywileje.

Zarząd Spółki przedstawia poniżej treść zmienionych i nowych postanowień Statutu Spółki:

1. Zmienia się § 6 ust. 3 pkt 2 Statutu Spółki, w ten sposób, że dotychczasowemu brzmieniu:

Akcje imienne serii A są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa wskazania członków Rady Nadzorczej w zakresie określonym § 12 ust. 2-4 Statutu.

nadaje się nowe, następujące brzmienie:

Akcje imienne serii A są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa wyboru członków Rady Nadzorczej w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej w zakresie określonym w § 12 ust. 2-5 Statutu.

2. Zmienia się § 6 ust. 8 zdanie pierwsze Statutu Spółki, w ten sposób, że dotychczasowemu brzmieniu:

Akcje mogą być umorzone na warunkach określonych w przepisach prawa. Sposób, tryb i terminy umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

nadaje się nowe, następujące brzmienie:

Akcje mogą być umorzone na warunkach określonych w przepisach prawa. Sposób, tryb i terminy umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

3. Zmienia się § 7 ust. 14 Statutu Spółki, w ten sposób, że dotychczasowemu brzmieniu:

W razie zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych w trybie określonym w ust. 13, wygasają związane z tymi akcjami przywileje.

nadaje się nowe, następujące brzmienie:

W razie zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych w trybie określonym w ust. 13, wygasają związane z tymi akcjami przywileje. Uprzywilejowanie akcji serii A i B jest ustanowione pod warunkiem posiadania przez akcjonariusza samodzielnie lub łącznie z podmiotami wskazanymi w ust. 16 akcji Spółki stanowiących co najmniej 8% kapitału zakładowego Spółki.

4. Zmienia się § 7 ust. 16 Statutu Spółki, w ten sposób, że dotychczasowemu brzmieniu:

Nie wymaga zachowania obowiązków wynikających z ust. 1 do 14 zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych na rzecz zstępnych i małżonków akcjonariuszy posiadających akcje serii A oraz ich przeniesienie do spółki zależnej od akcjonariusza posiadającego akcje serii A, w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych.

nadaje się nowe, następujące brzmienie:

Nie wymaga zachowania obowiązków wynikających z ust. 1 do 14 zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych na rzecz małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwa, ojczyma i macochy oraz małżonka zstępnych.

5. Zmienia się § 10 ust. 2 Statutu Spółki, w ten sposób, że dotychczasowemu brzmieniu:

Nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie lub zbycie nieruchomości.

nadaje się nowe, następujące brzmienie:

Nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

6. W § 10 Statutu Spółki dodaje się ust. 9 w następującym brzmieniu:

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zostaje wybrany większością 3/4 (trzech czwartych) głosów. W przypadku niepodjęcia uchwały w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje Przewodniczący Rady Nadzorczej.

7. Zmienia się § 12 Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowemu brzmieniu:

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, z tym zastrzeżeniem, że 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej zostaje wybranych wyłącznie spośród kandydatów wskazanych przez akcjonariuszy posiadających Akcje serii A, w taki sposób, że na każde 25.000 akcji serii A przypada prawo wskazania kandydata na jednego Członka Rady Nadzorczej.

3. Wskazanie kandydata na członka Rady następuje przez pisemne oświadczenie akcjonariusza posiadającego Akcje serii A złożone przed otwarciem Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano powołanie lub zmianę składu Rady Nadzorczej.

4. Uprawnienie akcjonariuszy posiadających Akcje serii A, o którym mowa w ust. 2 wygasa z chwilą, kiedy akcjonariusze posiadających Akcje serii A wraz ze swoimi małżonkami, zstępnymi oraz spółkami zależnymi, w rozumieniu kodeksu spółek handlowych, dysponują łącznie mniejszą liczbą akcji aniżeli odpowiadająca 35 % kapitału zakładowego.

5. W przypadku wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu, przynajmniej 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej powoływany jest spośród kandydatów wskazanych przez akcjonariuszy, z których każdy reprezentuje nie więcej niż 5% kapitału zakładowego Spółki.

6. Każdy akcjonariusz spełniający wymogi, o których mowa w ust. 5, ma prawo do wskazania 1 (jednego) kandydata na członka Rady Nadzorczej. Wskazanie kandydata na członka Rady następuje przez pisemne oświadczenie uprawnionego akcjonariusza złożone Spółce przed otwarciem Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano powołanie lub zmianę składu Rady Nadzorczej.

7. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa, Rada Nadzorcza działa nadal w pozostałym składzie do czasu wyboru nowego członka Rady przez Walne Zgromadzenie.

8. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje.

nadaje się nowe, następujące brzmienie:

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję z zastrzeżeniem poniższych postanowień. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie uchwałą podjętą większością ¾ (trzech czwartych) głosów. W razie nie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków.

2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, z tym zastrzeżeniem, że 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej zostaje wybranych przez akcjonariuszy posiadających Akcje serii A, w taki sposób, że na każde 30.000 akcji serii A przypada prawo wskazania jednego Członka Rady Nadzorczej w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku wygaśnięcia uprzywilejowania w stosunku do części akcji imiennych serii A na każde pozostałe 20.000 akcji serii A przypada prawo wskazania jednego Członka Rady Nadzorczej w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Wybór członka Rady Nadzorczej w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie akcjonariusza posiadającego Akcje serii A złożone do Spółki przed otwarciem Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano powołanie lub zmianę składu Rady Nadzorczej.

4. Każdy akcjonariusz posiadający akcje serii A jest uprawniony do wskazania członka Rady Nadzorczej w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej łącznie z innym akcjonariuszem lub akcjonariuszami. W takiej sytuacji sumuje się liczbę akcji tych akcjonariuszy. Akcjonariusze Ci mają prawo do wskazania tylu członków ile wynika to z sumy posiadanych przez nich akcji serii A, z tym zastrzeżeniem że na każde 30.000 akcji serii A przypada prawo wskazania jednego Członka Rady Nadzorczej, a w przypadku wygaśnięcia uprzywilejowania w stosunku do części akcji imiennych serii A na każde pozostałe 20.000 akcji serii A przypada prawo wskazania jednego Członka Rady Nadzorczej w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

5. Przewodniczący Rady Nadzorczej zostaje wybrany w wyniku wewnętrznego głosowania w gronie akcjonariuszy posiadających akcje uprzywilejowane serii A. Na Przewodniczącego Rady Nadzorczej zostaje wybrana osoba która w wyniku głosowania określonego powyżej uzyskała największą ilość głosów wśród akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A.

6. Uprawnienie akcjonariuszy posiadających Akcje serii A, o którym mowa w ust. 2 wygasa z chwilą, kiedy akcjonariusze posiadających Akcje serii A wraz ze swoimi małżonkami, zstępnymi oraz spółkami zależnymi, w rozumieniu kodeksu spółek handlowych, dysponują łącznie mniejszą liczbą akcji aniżeli odpowiadająca 35% kapitału zakładowego.

7. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa, Rada Nadzorcza działa nadal w pozostałym składzie do czasu wyboru nowego członka Rady.

8. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje.

8. Zmienia się § 14 ust. 2 pkt 8 Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowemu brzmieniu:

wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;

nadaje się nowe, następujące brzmienie:

wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Śnieżka;

9. Zmienia się § 14 ust. 2 pkt 10 lit e) Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowemu brzmieniu:

nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomościach;

nadaje się nowe, następujące brzmienie:

nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;

W załączeniu do niniejszego raportu Zarząd Spółki przekazuje Uchwałę nr 8/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 26 kwietnia 2019 r. i tekst jednolity Statutu, przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej FFiL Śnieżka SA nr XXII/22/2019 z 26 kwietnia 2019 r.

Załączniki