FERRUM (FER): Rejestracja przez sąd zmiany oraz sporządzenie tekstu jednolitego Statutu Ferrum S.A. - raport 86
Raport bieżący nr 86/2009
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...] Zarząd Ferrum S.A. w Katowicach (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 16 października 2009 r. otrzymał z Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienie w sprawie rejestracji zmian w Statucie Spółki. Rejestracja nastąpiła w dniu 7 października br.
W Statucie zarejestrowane zostały zmiany wprowadzone uchwałami Nr 4/2009 oraz Nr 5/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FERRUM S.A. z dnia 10 września 2009 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki, o których Emitent informował w raporcie bieżącym 82/2009 z dnia 10 września 2009 r.
Zmianie uległy artykuły: 7, 15, 18.4, 22, 23, 28.1, oraz artykuł 33.1 Statutu Emitenta. Dodano artykuły: 19.3, 19.4, 27.3, 27.4 oraz artykuł 27.5.
Ponadto Emitent przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu Spółki, zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta, podjętą na podstawie upoważnienia NWZ Spółki zawartego w ww. uchwałach.
Artykuł 7 Statutu w dotychczasowym brzmieniu
Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność gospodarcza w zakresie :
1. (24.20.Z) Produkcja rur, przewodów, kształtowników zamkniętych i łączników, ze stali
2. (25.50.Z) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków
3. (25.61.Z) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale
4. (25.99.Z) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana
5. (22.2) Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych
6. (46.72.Z) Sprzedaż hurtowa metali i rud metali
7. (46.77.Z) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
8. (35.1) Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną
9. (35.30.Z) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych
10. (35.2) Wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja i handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym
11. (43.2) Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych
12. (77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane
13. (33.17.Z) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego
14. (33.12.Z) Naprawa i konserwacja maszyn
15. (49.20.Z) Transport kolejowy towarów
16. (49.41.Z) Transport drogowy towarów
17. (52.10) Magazynowanie i przechowywanie towarów
18. (64.99.Z) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,
z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
19. (71.20.B) Pozostałe badania i analizy techniczne
20. (62.01.Z) Działalność związana z oprogramowaniem
21. (62.09.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych
i komputerowych
22. (68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
23. (42.99.Z) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej gdzie indziej niesklasyfikowane
24. (42.2) Roboty związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych
i elektroenergetycznych
Artykuł 7 w nowym brzmieniu:
Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność gospodarcza w zakresie :
1. (24.20.Z) Produkcja rur, przewodów, kształtowników zamkniętych i łączników, ze stali
2. (25.50.Z) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków
3. (25.61.Z) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale
4. (25.99.Z) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana
5. (22.2) Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych
6. (46.72.Z) Sprzedaż hurtowa metali i rud metali
7. (46.77.Z) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
8. (35.1) Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną
9. (35.30.Z) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych
10. (35.2) Wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja i handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym
11. (43.2) Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych
12. (77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane
13. (33.17.Z) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego
14. (33.12.Z) Naprawa i konserwacja maszyn
15. (49.20.Z) Transport kolejowy towarów
16. (49.41.Z) Transport drogowy towarów
17. (52.10) Magazynowanie i przechowywanie towarów
18. (64.99.Z) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,
z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
19. (71.20.B) Pozostałe badania i analizy techniczne
20. (62.01.Z) Działalność związana z oprogramowaniem
21. (62.09.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych
i komputerowych
22. (68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
23. (42.99.Z) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej gdzie indziej niesklasyfikowane
24. (42.2) Roboty związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych
i elektroenergetycznych
25. (25.11.Z) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części.
Art. 15 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:
Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
Art. 15 Statutu w nowym brzmieniu:
15.1. Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
15.2. Dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności. Członka Rady Nadzorczej uznaje się za niezależnego, jeżeli spełnia następujące warunki:
a) nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub spółki powiązanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub prokurentem Spółki lub spółki powiązanej w okresie ostatnich 5 lat,
b) nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich 3 lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej,
c) nie może otrzymywać od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w radzie nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki,
d) nie może być akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki ani osobą powiązaną w sposób rzeczywisty i istotny z takim akcjonariuszem lub reprezentującą takiego akcjonariusza,
e) nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką,
f) nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich 3 lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,
g) nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej lub posiadać innych znaczących powiązań z członkami Zarządu lub prokurentami Spółki poprzez udział w innych spółkach lub organach,
h) nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż 12 (dwanaście) lat,
i) nie może być małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. a)-h) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia.
Art. 18.4 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:
18.4. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, określając szczegółowy tryb działania Rady.
Art. 18.4 Statutu w nowym brzmieniu:
18.4 Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, określając szczegółowy tryb działania Rady, w tym zasady funkcjonowania oraz zadania poszczególnych komitetów w jej składzie.
Art. 19 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:
19.1 Rada Nadzorcza wykonuje swe obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
19.2 Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, Członkowie Rady, wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego Członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
Art. 19 Statutu w nowym brzmieniu:
19.1 Rada Nadzorcza wykonuje swe obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
19.2 Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, Członkowie Rady, wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego Członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
19.3. Rada Nadzorcza może powoływać komitety do określonych zadań. W przypadku ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na więcej niż 5 osób Rada Nadzorcza powołuje co najmniej Komitet Audytu. W przypadku ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na 5 osób Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu lub samodzielnie wykonuje zadania Komitetu Audytu.
19.4. W przypadku powołania Komitetu Audytu co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien spełniać poniższe kryteria niezależności:
a) posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej,
b) nie posiadać akcji Spółki ani akcji, udziałów lub innych tytułów własności w jednostce z nią powiązanej,
c) w ciągu ostatnich 3 lat nie uczestniczyć w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki,
d) nie być małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia i nie być związanym z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą członkiem organów nadzorujących lub zarządzających Spółki.
Art. 22 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:
22.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w czerwcu każdego roku.
22.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego.
22.3. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 22.2.
22.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
1) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 22.2, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 22.3.
22.5 (skreślono) .
Art. 22 Statutu w nowym brzmieniu:
22.1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane przez Zarząd w takim terminie, aby mogło odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
22.2. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu powinna być zgodna z wymogami Kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do takich ogłoszeń dla spółek publicznych.
22.3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w art. 22.1 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, przez złożenie na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza o zwołaniu takiego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w art. 22.2.
22.4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę zakładowego ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w trybie przewidzianym dla zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą wskazanym w art. 22.3.
22.5. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Art. 23 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
Art. 23 Statutu w nowym brzmieniu:
23.1. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd, porządek obrad ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
23.2. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie wymienionych akcjonariuszy, w sposób właściwy
dla zwołania Walnego Zgromadzenia
23.3. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
23.4. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
23.5. Korespondencja elektroniczna dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna być kierowana na przeznaczony do tego adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki.
Art. 27 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:
27.1 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
27.2 Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
Art. 27 Statutu w nowym brzmieniu:
27.1 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
27.2 Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
27.3 Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
27.4 Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
27.5 Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Art. 28 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:
28.1 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
28.2 Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin.
Art. 28 Statutu w nowym brzmieniu:
28.1 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez akcjonariuszy w trybie, o którym mowa w art. 22.4 Statutu, akcjonariusze ci wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
28.2 Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin.
Art. 33 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:
33.1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, Monitorze Polskim B oraz dzienniku "Rzeczpospolita" lub w innym dzienniku o zasięgu krajowym, jeśli zachodzi potrzeba lub wynika to z obowiązujących przepisów prawa.
33.2 Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników.
Art. 33 Statutu w nowym brzmieniu:
33.1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, Monitorze Polskim B oraz dzienniku "Rzeczpospolita" lub w innym dzienniku o zasięgu krajowym, bądź w inny sposób, jeśli zachodzi potrzeba lub wynika to z obowiązujących przepisów prawa.
33.2 Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników.
Załączniki:
Plik;Opis
Ryszard Giemza - Prezes Zarządu
Tadeusz Kaszowski - Wiceprezes Zarządu
