ECHO (ECH): Rejestracja połączenia spółek zależnych i nabycie aktywów o znacznej wartości - raport 24

Raport ESPI

Piątek, 20 sierpnia 2010 (12:42)

Raport bieżący nr 24/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu 20 sierpnia 2010 roku Emitent otrzymał z Sądu Rejonowego w Kielcach X Wydział Gospodarczy KRS postanowienie, na podstawie którego w dniu 12 sierpnia 2010 roku zarejestrowano zmiany w wysokości i strukturze kapitału zakładowego spółki zależnej "Echo - Centrum Bankowości i Finansów Łódź" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach.

Reklama

Z dniem rejestracji spółka zależna "Echo - Centrum Bankowości i Finansów Łódź" Sp. z o.o. ("Spółka przejmująca") połączyła się ze spółkami zależnymi Emitenta:

-"Echo - SPV 6" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,

-"Echo - Centrum Tarnów" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,

-"Echo - Centrum Jelenia Góra" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,

-"Echo Bau" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,

-"Projekt Echo - 46" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,

-"Echo - Centrum Rzeszów" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,

-"Echo - Centrum Poznań" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,

(zwane dalej "Spółkami przejmowanymi").

Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku Spółek przejmowanych na Spółkę przejmującą z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przejmującej, poprzez utworzenie udziałów, które przyznane zostały dotychczasowym udziałowcom Spółek przejmowanych w zamian za ich dotychczasowe udziały w Spółkach przejmowanych.

Wartość ewidencyjna udziałów Spółek przejmowanych w księgach rachunkowych Emitenta i jednostek od niego zależnych wynosiły:

-"Echo - SPV 6" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 21.030 tys. PLN,

-"Echo - Centrum Tarnów" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 13.829 tys. PLN,

-"Echo - Centrum Jelenia Góra" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 5.401 tys. PLN,

-"Echo Bau" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 52 tys. PLN,

-"Projekt Echo - 46" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 50 tys. PLN,

-"Echo - Centrum Rzeszów" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 1.009 tys. PLN,

-"Echo - Centrum Poznań" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 39.384 tys. PLN.

Nowo utworzone udziały w spółce "Echo - Centrum Bankowości i Finansów Łódź" Sp. z o.o. z dniem powyższej rejestracji wydane zostały:

- Echo Investment SA w ilości 131.065 udziałów o łącznej wartości 68.532.500 PLN, uprawniających do 131.065 głosów na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 95,60% kapitału zakładowego,

- spółce zależnej Emitenta, "Projekt Echo - 17" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, w ilości 23 udziały o łącznej wartości 11.500 PLN, uprawniających do 23 głosów na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 0,01% kapitału zakładowego,

- spółce zależnej Emitenta, "Projekt Echo - 37" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, w ilości 1 udział o wartości 500 PLN, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 0,0007% kapitału zakładowego.

Nowo utworzone udziały mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej.

Wartość ewidencyjna przeniesionego majątku Spółek przejmowanych w księgach rachunkowych Emitenta lub jednostek od niego zależnych zgodnie z planem połączenia, to odpowiednio:

-"Echo - SPV 6" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 66.776 tys. PLN,

-"Echo - Centrum Tarnów" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 67.952 tys. PLN,

-"Echo - Centrum Jelenia Góra" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 67.022 tys. PLN,

-"Echo Bau" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 45 tys. PLN,

-"Projekt Echo - 46" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: -7,416 tys. PLN,

-"Echo - Centrum Rzeszów" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 531 tys. PLN,

-"Echo - Centrum Poznań" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: -85 tys. PLN.

Majątek Spółek przejmowanych wykorzystywany był w działalności deweloperskiej i finansowej. Spółka przejmująca będzie kontynuować działalność Spółek przejmowanych i dotychczasowe wykorzystanie przeniesionych aktywów.

Z dniem rejestracji powyższych zmian, wysokość kapitału zakładowego spółki "Echo - Centrum Bankowości i Finansów Łódź" Sp. z o.o. wynosi 68.545.000 zł i dzieli się na 137.090 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Ogólna liczba głosów wynikająca z udziałów wynosi 137.090 głosów na zgromadzeniu wspólników.

Struktura własnościowa spółki "Echo - Centrum Bankowości i Finansów Łódź" Sp. z o.o. uległa zmianie i przedstawia się następująco:

- Echo Investment SA w ilości 137.066 udziałów o łącznej wartości 68.533.000 PLN, uprawniających do 137.066 głosów na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 99,98% kapitału zakładowego,

Osoby zarządzające w Spółce przejmującej i spółkach nabywających aktywa o znacznej wartości do czasu rejestracji połączenia pełniły jednocześnie funkcje zarządzające w Spółkach przejmowanych.

Nowo utworzone udziały oraz wartość przeniesionych składników majątkowych uznane zostały za aktywa o znacznej wartości w oparciu o kryterium aktywów finansowych o znacznej wartości i kapitałów własnych Emitenta.

Zarząd Emitenta informuje również, iż w dniu 12 sierpnia 2010 roku zmianie uległa nazwa Spółki przejmującej, "Echo - Centrum Bankowości i Finansów Łódź" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach. Obecna nazwa to "Echo - SPV 12 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz.U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Piotr Gromniak - Prezes Zarządu