BARLINEK (BRK): Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej - raport 22

Raport bieżący nr 22/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Barlinek SA z siedzibą w Kielcach ("Emitent") informuje, że w dniu 22 września 2010 roku otrzymał informację o zarejestrowaniu w dniu 15.09.2010r. przez Ministerstwo Sprawiedliwości Biuro Narodowe Rejestru Handlowego Oddział Rejestru Handlowego przy Trybunale Bacau (Rumunia) podwyższenia kapitału zakładowego S.C. Barlinek Romania S.A. z siedzibą w Onesti (Rumunia) ("Barlinek Romania") (podmiot zależny Barlinek S.A.).

Kapitał zakładowy Barlinek Romania został podwyższony z kwoty 140.941.798,96 RON (co zgodnie ze średnim kursem NBP na dzień zdarzenia stanowiło równowartość 130.963.119,59 zł (1 RON = 0,9292 zł)) na wartość 329.534.062,78 RON (co zgodnie ze średnim kursem NBP na dzień zdarzenia stanowiło równowartość 306.203.051,14 zł (1 RON = 0,9292 zł)) poprzez emisję 133.022.721 nowych akcji z ilości 99.254.788 akcji na 232.277.509 akcji o wartości nominalnej 1,42 RON za 1 akcję.

Wartość 188.892.263,82 RON (jako ekwiwalent 44.913.394,33 EUR i 1,29 RON aportu gotówkowego - wpłacone w kasie spółki) (co zgodnie ze średnim kursem NBP na dzień zdarzenia stanowiło równowartość 175.518.691,54zł (1 RON = 0,9292 zł)) reprezentuje aport na kapitał własny spółki Barlinek Romania, poprzez kompensatę wierzytelności z akcjami zrealizowane przez BCDF Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) ("BCDF") (podmiot zależny Barlinek SA) i BCDF I Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) ("BCDF I") (podmiot zależny Barlinek SA) oraz aportem wpłaconym w kasie spółki nastepująco:

- Aport dokonany przez BCDF w wartości 13.855.852,23 EUR - w RON 58.273.557,72 i 0,42 RON wpłacone w kasie spółki (co łącznie zgodnie ze średnim kursem NBP na dzień zdarzenia stanowiło równowartość 54.147.790,22zł (1 RON = 0,9292 zł)).

- Aport dokonany przez BCDF I w wartości 31.057.542,10 EUR - w RON 130.818.704,81 i 0,87 RON wpłacone w kasie spółki (co łącznie zgodnie ze średnim kursem NBP na dzień zdarzenia stanowiło równowartość 121.556.741,32zł (1 RON = 0,9292 zł)).

Dla aportu wymienionego powyżej zostały wydane i zatwierdzone 133.022.721 nowych akcji o wartości nominalnej 1,42 RON za 1 akcję, następująco:

- Dla BCDF zatwierdzono liczbę całkowitą 41.037.717 akcji o wartości nominalnej 1,42 RON za 1 akcję.

- Dla BCDF I zatwierdzono liczbę całkowitą 91.985.804 akcji o wartości nominalnej 1,42 RON za 1 akcję.

W następstwie podwyższenia kapitał zakładowy spółki Barlinek Romania wynosi 329.834.062,78 RON (co zgodnie ze średnim kursem NBP na dzień zdarzenia stanowiło równowartość 306.481.811,14 zł (1 RON = 0,9292 zł)) i dzieli się na 232.277.509 akcji o wartości nominalnej 1,42 RON za 1 akcję. Akcjonariat spółki posiada następującą strukturę:

1. Emitent posiada 99.158.762 akcje o wartości nominalnej 140.805.442,04 RON (co zgodnie ze średnim kursem NBP na dzień zdarzenia stanowiło równowartość 130.836.416,74 zł (1 RON = 0,9292 zł)), co stanowi 42,690 % udział w kapitale zakładowym Barlinek Romania oraz daje prawo do wykonywania 99.158.762 głosów podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

2. BCDF posiada 41.037.717 akcje o wartości nominalnej 58.273.558,14 RON (co zgodnie ze średnim kursem NBP na dzień zdarzenia stanowiło równowartość 54.147.790,22 zł (1 RON = 0,9292 zł)), co stanowi 17,668 % udział w kapitale zakładowym Barlinek Romania oraz daje prawo do wykonywania 41.037.717 głosów podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

3. BCDF I posiada 91.985.004 akcje o wartości nominalnej 130.618.705,68 RON (co zgodnie ze średnim kursem NBP na dzień zdarzenia stanowiło równowartość 121.370.901,32 zł (1 RON = 0,9292 zł)), co stanowi 39,601 % udział w kapitale zakładowym Barlinek Romania , który daje prawo do wykonywania 91.985.004 głosów podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

4. Pozostali akcjonariusze posiadają 96.026 akcji o wartości nominalnej 136.356,92 RON (co zgodnie ze średnim kursem NBP na dzień zdarzenia stanowiło równowartość 126.702,85 zł (1 RON = 0,9292 zł)), co stanowi 0,041 % udział w kapitale zakładowym Barlinek Romania oraz daje prawo do wykonywania 96.026 głosów podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Objęte akcje mają charakter długoterminowej inwestycji i zostały pokryte aportem poprzez kompensatę wierzytelności z akcjami oraz wkładem pieniężnym.

Objęte akcje zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, gdyż ich wartość przekracza 10 % kapitałów Barlinek S.A.

Podstawa prawna:

Par. 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz.259).
Paweł Wrona - Prezes Zarządu
Wioleta Bartosz - Członek Zarządu