CIECH (CIE): Realizacja umowy sprzedaży PTU - raport 73

Raport bieżący nr 73/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Zarząd Ciech SA ("Emitent"), działając na podstawie art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie, w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 67/2010 z dnia 8 grudnia 2010 roku, informuje, iż w dniu 29 grudnia 2010 roku nastąpiła realizacja znaczącej umowy sprzedaży akcji PTU, o której mowa w raporcie bieżącym nr 35/2010 z dnia 28 lipca 2010 roku.

Stronami umowy są jednostki zależne Emitenta w rozumieniu obowiązujących przepisów o rachunkowości: Janikowskie Zakłady Sodowe JANIKOSODA S.A. z siedzibą w Janikowie oraz Inowrocławskie Zakłady Chemiczne SODA MĄTWY S.A. z siedzibą w Inowrocławiu (łącznie: "Spółki Zależne") oraz Gothaer Finanzholding AG spółka akcyjna prawa niemieckiego z siedzibą w Kolonii, 50969 Kolonia, Arnoldiplatz 1 (spółka holdingowa) ("Kupujący"). Nie istnieją żadne powiązania pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta i Kupującego.

Przedmiotem umowy jest 15. 003. 180 (słownie: piętnaście milionów trzy tysiące sto osiemdziesiąt) akcji w kapitale zakładowym Polskiego Towarzystwa Ubezpieczeń Spółka Akcyjna ("PTU"), stanowiących łącznie 45,42% kapitału zakładowego, oraz 46,12% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Wartość bilansowa długoterminowej inwestycji finansowej w PTU wynosi na dzień 31 grudnia 2009 roku: 34,4 mln zł. Wartość nominalna jednej akcji PTU wynosi 2 złote. Szczegółowe dane dotyczące pakietów akcji PTU będących w posiadaniu Spółek Zależnych:

Janikowskie Zakłady Sodowe JANIKOSODA S.A.

liczba akcji: 7 500 012

Udział w kapitale: 22,707%

Udział w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu: 23,056%

Wartość nominalna akcji: 15 000 024 zł

Inowrocławskie Zakłady Chemiczne SODA MĄTWY S.A.

Liczba akcji: 7 503 168

Udział w kapitale zakładowym: 22,716%

Udział w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu: 23,061%

Wartość nominalna akcji: 15 006 336

Realizacja umowy nastąpiła w dniu 29 grudnia 2010 r., poprzez przeniesienie akcji na Kupującego oraz zapłatę ceny przez Kupującego w wysokości wynikającej z korekty ceny dokonanej w oparciu o warunki określone w umowie i ustalonej w aneksie do Umowy Sprzedaży Akcji, zawartym w dniu 29 grudnia 2010 r.

Ostateczna cena sprzedaży wyniosła 131.400.000 złotych.

Ponadto Emitent informuje, że w dn. 29 grudnia 2010 r. w związku z realizacją umowy sprzedaży akcji PTU, zawarte zostały umowy pożyczki pomiędzy Emitentem (jako pożyczkobiorcą) a:

- Janikowskie Zakłady Sodowe Janikosoda S.A. (jako pożyczkodawcą), na kwotę 56.691.553 PLN,

- Inowrocławskie Zakłady Chemiczne Soda Mątwy S.A. (jako pożyczkodawcą), na kwotę 57.188.447 PLN.

Wypłata pożyczek nastąpi 30 grudnia 2010 r. Środki z pożyczek przeznaczone zostaną na redukcję zadłużenia z tytułu Umowy Kredytowej z dn. 26 kwietnia 2010 r., o której mowa w raporcie bieżącym nr 16/2010, oraz na finansowanie kapitału obrotowego pożyczkobiorcy. Termin spłaty pożyczek został określony na 26 grudnia 2011 r.

Zaangażowanie w PTU traktowane było jako inwestycja finansowa przeznaczona do zbycia.
Ryszard Kunicki - Prezes Zarządu