KCI (KCI): Realizacja ugody i nabycie akcji własnych - raport 21

Zarząd FEH PONAR-WADOWICE S.A. (Emitent, Spółka) informuje, że w 

dniach 01-02 kwietnia 2004 r. nastąpiła realizacja postanowień

ugody zawartej w dniu 05 marca 2004 r. pomiędzy Emitentem oraz

Dariuszem Zaręba i Aleksandrą Dorotą Zaręba (Ugoda), w brzmieniu

ustalonym Aneksem Nr 1 do Ugody, podpisanym w dniu 01 kwietnia

2004 r., w zakresie wskazanym poniżej.

Na podstawie Ugody Dariusz Zaręba i Aleksandra Dorota Zaręba

zobowiązali się do zbycia w ramach transakcji pakietowej

pozasesyjnej na rzecz Emitenta wszystkich 56.550 sztuk akcji

posiadanych przez nich w kapitale zakładowym Spółki, które

stanowią 6,53 % kapitału zakładowego Spółki i dają prawo do

takiego samego udziału procentowego w głosach na Walnym

Zgromadzeniu (Akcje), po cenie 17,70 PLN za jedną akcję.

Ostateczna cena zbycia Akcji uwzględnia aktualny kurs akcji Spółki

oraz wysokość zobowiązań Dariusza Zaręba i Aleksandry Doroty

Zaręba wobec Emitenta.

Zawarcie Ugody i jej wykonanie w ocenie Emitenta było jedynym

sposobem zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej Spółce poważnej

szkodzie w związku z roszczeniem Emitenta, jako powoda w 

postępowaniu sądowym wytoczonym przeciwko Dariuszowi Zaręba i 

Aleksandrze Dorocie Zaręba (Pozwani), przed Sądem Okręgowym w 

Krakowie Wydział I Cywilny sygn. akt IC 539/03 oraz innymi

postępowaniami.

W wykonaniu Ugody doszło do zaspokojenia roszczeń Emitenta

objętych wyżej wskazanym postępowaniem sądowym, na które składają

się: należność główna, odsetki za zwłokę oraz koszty postępowania

sądowego i prowizja biura maklerskiego. Pozwani dokonali także

zwrotu w ramach wykonania Ugody części poniesionych przez Emitenta

jako powoda wydatków z tytułu świadczonej na jego rzecz pomocy

prawnej w związku z postępowaniami sądowymi oraz zawarciem Ugody.

Łącznie w wykonaniu Ugody dokonano spłaty roszczeń Emitenta w 

łącznej wysokości 907.091,78 PLN.

Wskazać w tym miejscu należy, że warunkami skuteczności Ugody było

wyrażenie zgody przez Sąd Rejonowy dla Warszawy Śródmieścia VII

Wydział Karny sygn. akt VII 2246/03 na ograniczenie lub uchylenie

zabezpieczenia majątkowego w części, w jakiej dotyczy powyższych

Akcji oraz następczo uzyskanie odpowiedniej decyzji komornika

zwalniającej Akcje spod zajęcia, a także przeprowadzenie

transakcji zbycia Akcji.

Sąd Rejonowy dla Warszawy Śródmieścia VII Wydział Karny

postanowieniem z dnia 29 marca 2004 r. w sprawie o sygn. akt VII

2246/03, uznając Ugodę za dopuszczalną, uchylił zabezpieczenie

majątkowe, o którym mowa w ustępie poprzednim. Konsekwencją

powyższego było anulowanie zajęcia wierzytelności przez Komornika

Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Wadowicach.

Należy podkreślić, że nabycie akcji własnych Spółki, wobec stanu

majątkowego Dariusza Zaręby oraz okoliczności związanych z 

prowadzonymi postępowaniami, było w ocenie Emitenta jedyną drogą

pozwalającą na zaspokojenie roszczeń Spółki w całości. W tym

stanie rzeczy nabycie akcji własnych nastąpiło w trybie art. 362 §

1 pkt 1 K.s.h.

Jednocześnie Emitent informuje, że o fakcie zawarcia w dniu 05

marca 2004 r. Ugody Emitent poinformował w raporcie bieżącym

przekazanym - także w dniu 05 marca 2004 r. - do Komisji Papierów

Wartościowych i Giełd wraz z wnioskiem o zwolnienie z obowiązku

przekazania treści raportu do wiadomości publicznej, co najmniej

do czasu spełnienia się warunków zawieszających skuteczność Ugody.

W uzasadnieniu wniosku wskazano, że warunkiem skuteczności

zawartej Ugody było w szczególności wyrażenie stosownej zgody

przez Sąd Rejonowy VII Wydział Karny w Warszawie, na co Emitent

nie miał wpływu, jak również uwzględnić należało fakt, że

transakcja mogła nie zostać zrealizowana z innych przyczyn,

niezależnych od Emitenta, a niemożliwych do określenia w chwili

jej zawierania, natomiast uprzednie ujawnienie informacji o 

zawarciu Ugody w ocenie Emitenta doprowadzić mogło do nie

naprawienia wyrządzonej Spółce szkody.

Dodatkowym istotnym argumentem przemawiającym za złożeniem

przedmiotowego wniosku była okoliczność, iż Emitent występuje

także w innych postępowaniach sądowych związanych z działalnością

na szkodę Spółki przez osoby współdziałające z panem Dariuszem

Zarębą, który pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki od dnia 01

lipca 2002 r. do dnia 23 stycznia 2003 r. (od dnia 29 listopada

2002 r. zawieszony w pełnieniu obowiązków), a przedwczesne

przekazanie do wiadomości publicznej informacji o możliwości

polubownego zakończenia sporu z Dariuszem Zaręba i Aleksandrą

Dorotą Zaręba mogłoby utrudnić prowadzenie tych postępowań, czy

nawet doprowadzić do ich negatywnego dla Emitenta zakończenia.

Zdaniem Zarządu Emitenta przedwczesne ujawnienie treści raportu

mogło zatem naruszyć interesy inwestorów i akcjonariuszy (poprzez

np. brak możliwości naprawienia wyrządzonej Spółce szkody).

Przewodniczący Komisji Papierów Wartościowych i Giełd mocą decyzji

z dnia 09 marca 2004 r., otrzymanej przez Emitenta w dniu 15 marca

2004 r. nie wyraził zgody na zwolnienie z obowiązku przekazania

treści raportu do wiadomości publicznej. W dniu 17 marca 2004 r.

Emitent zwrócił się z wnioskiem o ponowne rozpatrzenie sprawy. Do

dnia dzisiejszego nie otrzymano rozstrzygnięcia w tej kwestii,

jednakże wobec spełnienia się warunków skutecznej realizacji Ugody

Zarząd postanowił o przekazaniu niniejszego raportu bieżącego.

Równocześnie Emitent wskazuje, iż nie podjął na dzień sporządzenia

niniejszego raportu decyzji, co do dalszego postępowania w związku

z nabyciem akcji własnych. Decyzja powyższa zostanie podjęta nie

wcześniej niż po wykonaniu przez Zarząd Emitenta obowiązku

wynikającego z art. 363 § 1 K.s.h.