ENERGOPLD (EPD): Realizacja najważniejszego celu emisji poprzez kupno udziałów spółki branżowej Amontex Przedsiębiorstwo Montażowe Sp. z o.o. - raport 15

Raport bieżący nr 15/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając zgodnie z §5 ust.1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd Energomontażu Południe S.A. (Emitent, Kupujący) informuje, iż w dniu 18 lutego 2008 roku Emitent zawarł z udziałowcami Amontex Przedsiębiorstwo Montażowe Sp. z o.o. (Amontex, Sprzedający), przedwstępną umowę przeniesienia na rzecz Energomontaż Południe S.A. 100% udziałów Spółki (Umowa).

Zawarcie Umowy stanowi realizację najważniejszego z celów emisji akcji serii C, polegającego na sfinansowaniu zakupu aktywów dla zwiększenia skali i dywersyfikacji działalności Spółki poprzez przejęcie innych podmiotów lub przedsiębiorstw i poszerzenie Grupy Kapitałowej Emitenta (punkt 3.4 Dokumentu Ofertowego). W wyniku badania rynku spółek do potencjalnych przejęć, Zarząd Emitenta zdecydował o wyborze Przedsiębiorstwa Montażowego Amontex Sp. z o.o., które od wielu lat działa w branży energetycznej, w związku z czym posiada ugruntowaną i dobrą pozycję na rynku.

Spółka zatrudnia obecnie 206 osób, a od początku sierpnia 2008 r. kiedy to będzie zakończona rozbudowa zdolności produkcyjnych, zatrudnienie wzrośnie do 300 osób. Wtedy Amontex będzie mógł produkować około 9 tys. ton konstrukcji rocznie.

Korzyści dla Energomontażu Południe S.A. wynikające z zakupu Amontexu:

- wzrost przychodów i zysków skonsolidowanych,

- zwiększenie potencjału grupy kapitałowej,

- zwiększenie zakresu działalności i wzrost konkurencyjności,

- zwiększenie udziału w rynku,

- uczestnictwo w dużych, kompleksowych projektach opartych na wysokiej dywersyfikacji usług w zakresie wszelkiego rodzaju prac realizowanych dla budownictwa przemysłowego,

- pozyskanie nowych zleceń w energetyce,

- pozyskanie nowych rynków obejmujących m.in.: kopalnie węgla brunatnego, przemysł spożywczy, przemysł chemiczny, hutnictwo, biopaliwa.

- Energomontażu Południe S.A. posiada podobny do Amontexu zakład produkcji stalowych w Łagiszy. Kupno Amontexu i efekt synergii powinny więc zwiększyć rentowność obu spółek.

Zakup Amontex pozwoli Energomontażowi Południe S.A. na skoncentrowanie się na produkcji znacznie bardziej przetworzonych i wyspecjalizowanych konstrukcji we własnym zakładzie.

Przed decyzją o zakupie Amontexu Emitent w oparciu o własne służby oraz trzy niezależne specjalistyczne firmy przeprowadził analizę prawną i ekonomiczno-finansową. Na podstawie tych analiz Emitent oszacował na lata 2008 - 2012 wartości sprzedaży i zysku netto kupowanego podmiotu. Przedstawiają się one następująco.

Rok Przychody Zysk netto

(mln zł) (mln zł)

2008 66,4 5,6

2009 75,7 6,4

2010 85,3 7,2

2011 94,5 8,0

2012 98,1 8,4

Na 2008 r. Energomontaż Południe S.A. planował 15 % wzrost przychodów ze sprzedaży w energetyce względem 2007 roku. Spółka oszacowała przychody z działalności podstawowej na 2008 r. na poziomie 215 mln zł. W zależności od momentu objęcia udziałów w spółce Amontex planowana przez Energomontaż Południe S.A. wysokość przychodów i zysku zostanie w części zaliczona do skonsolidowanego rachunku zysków i strat. Konsolidacja powinna nastąpić już za II kwartał 2008 r.

Cena zakupu Amontexu wyniesie maksymalnie 34,5 mln zł, co stanowi prawie 6-krotność szacowanego zysku Amontexu za 2008 rok. Energomontaż za 60% udziałów zapłaci w gotówce kwotę 19,0 mln zł, plus premia maksymalnie 1,7 mln zł w zależności od wypracowanego przez Amontex zysku netto za 2008 rok. Premia ustalona będzie wg następujących zasad:

- jeżeli zaudytowany zysk netto Spółki będzie zgodny z planowanym za rok 2008 premia wyniesie 1,7 mln zł

- mniejszy zysk netto pomniejsza zgodnie z ustalonymi w umowie wartościami progowymi płatność kwoty 1,7 mln zł

- zysk netto Spółki poniżej 3,0 mln zł wyłącza płatność premii.

Kwota 19 mln zł plus premia maksymalnie 1,7 mln zł będzie wyższa od wydatków planowanych na przejęcia w ramach emisji akcji serii C (15 mln zł). Nie spowoduje to jednak pogorszenia płynności, gdyż Energomontaż Południe S.A. posiadać będzie kilkadziesiąt mln zł ze sprzedaży obiektu Legnicka Park Popowice we Wrocławiu i z zysku za rok 2007.

Za pozostałe 40% udziałów w spółce Amontex Emitent zapłaci kwotę 13,8 mln zł w formie akcji serii D Energomontaż Południe S.A. W tym celu nie dalej niż 20 dni od Zawarcia Umowy Ostatecznej Emitent zwoła Walne Zgromadzenie spółki Energomontaż Południe S.A. w celu powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D, które następnie zostaną skierowane do objęcia przez Sprzedających (subskrypcja prywatna). Akcje te zostaną objęte umową blokady sprzedaży na okres 2 lat od daty ich objęcia przez Sprzedających.

Jednocześnie to WZA anuluje uchwałę nr 3/2006 z dnia 13 listopada 2006 roku o warunkowej emisji do 1.680.000 sztuk akcji serii D Energomontażu Południe S.A. w ramach programu menadżerskiego.

Kapitał zakładowy Amontex wynosi 148.000,00 zł i dzieli się na 296 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział.

Zawarcie ostatecznej umowy przeniesienia udziałów (Umowa Ostateczna) wymaga szeregu operacji o charakterze formalno-prawnym i dojdzie do skutku po spełnieniu następujących warunków:

- uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie przez Kupującego kontroli nad Spółką,

- dostosowanie przez Sprzedających regulacji wewnętrznych Spółki w tym Statutu zgodnie z wymogami Kupującego,

- uzyskanie przez Sprzedających zaświadczenia o niezaleganiu przez Spółkę z podatkami.

Zgodnie z zapisami umowy zawarcie Umowy Ostatecznej nastąpi nie później niż 30 września 2008 r.

Umowa przedwstępna zawiera zapisy dotyczące kar umownych:

- za niezawarcie finalnej umowy przeniesienia udziałów w terminie do dnia 30 września 2008 roku z przyczyn zawinionych przez drugą stronę kara wynosi 2 mln zł, przy czym strona która wyraziła gotowość przystąpienia do zawarcia umowy przeniesienia udziałów nie jest zobowiązana do zapłaty kary

- za niewyemitowanie akcji serii D lub uniemożliwienie objęcia tych akcji a także w przypadku nieskierowania oferty objęcia akcji do udziałowców Amontex w terminie do dnia 15 października 2008 roku Emitent jest zobowiązany do zapłaty kary w kwocie 2 mln zł

- za każdy pojedynczy przypadek naruszenia zakazu konkurencji Sprzedający zobowiązani są do zapłaty kary umownej w wysokości 1,5 mln zł

- w razie nieobjęcia akcji serii D Emitenta, nieopłacenia ich lub niezawarcia przez Sprzedających umowy przenoszącej na Kupującego własność posiadanych udziałów Amontex Sprzedający zobowiązani są do zapłaty na rzecz Kupującego kary w wysokości po 1,0 mln zł każdy,

- w przypadku nie zawarcia przez Sprzedających umowy blokady akcji, nie złożenia umowy blokady do domów maklerskich lub nie wydania przez domy maklerskie zaświadczenia o przyjęciu blokady do wykonania, Kupujący będzie uprawniony do otrzymania kary umownej w wysokości 1,7 mln zł i zaliczenia na poczet tej kary części Ceny Nabycia

- w przypadku gdy wbrew zapewnieniom Sprzedających stan prawny i faktyczny Spółki obiegał będzie od prawdy Sprzedający będą zobowiązani do zapłaty Kupującemu kary umownej (każdy ze Sprzedających w stosunku proporcjonalnym do otrzymanej części Ceny Nabycia) będącą równowartością, zależnie od okoliczności, kwoty:

(a) odpowiednich zobowiązań Spółki;

(b) uszczuplenia majątku Spółki;

(c) odpowiednich kosztów,

które Spółka będzie musiała ponieść w celu osiągnięcia stanu zgodnego z danym przez Sprzedających zapewnieniem, które nie istniałyby, gdyby dane zapewnienie nie było dotknięte istotną wadą zapewnienia.

Łączna wysokość kar umownych zastrzeżonych w Umowie nie może przekroczyć 15 mln zł. Zarówno Kupujący jak i Sprzedający mają prawo dochodzić wykonania umowy tj. Kupujący ma prawo dochodzić przeniesienia na niego własności 40% udziałów w Spółce, a Sprzedający mają prawo dochodzić wyemitowania dla nich przez Kupującego akcji serii D. W tym przypadku zapłata kar umownych nie wyklucza dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych i dochodzenia wykonania swoich roszczeń.

Do dnia finalnego zakończenia procesu nabycia udziałów w Spółce Kupującemu będzie przysługiwać prawo odstąpienia od niniejszej Umowy w następujących przypadkach:

(a) jeżeli po zawarciu Umowy w wyniku działania siły wyższej, a w szczególności pożaru, wybuchu lub katastrofy naturalnej, dojdzie do zniszczenia całości lub znacznej części majątku Spółki lub ustania lub istotnego ograniczenia ruchu przedsiębiorstwa Spółki o charakterze stałym lub długotrwałym, lub

(b) jeśli wystąpi istotna negatywna zmiana okoliczności, polegająca na tym, że nastąpi (a) zmiana lub zdarzenie, które na dzień zawarcia umowy nie są Kupującemu znane i w stosunku do których można zasadnie przypuszczać, że będą miały istotnie negatywny wpływ na przedsiębiorstwo, funkcjonowanie, wyniki działalności, sytuację finansową, aktywa lub pasywa Spółki, (b) istotny wypadek lub szkoda (zarówno objęta jak i nie objęta ubezpieczeniem) w stosunku do urządzeń, nieruchomości lub wyposażenia będącego własnością Spółki lub przez nią używanych; (c) utrata jednego lub kilku kluczowych klientów w wyniku niewykonania lub nienależytego wykonania umów zawartych w ramach działalności Spółki lub,

(c) jeśli którekolwiek z zapewnień Sprzedającego, będzie dotknięte istotną wadą, lub

(d) dojdzie do istotnego naruszenia zobowiązań Sprzedającego dotyczących objęcia i pokrycia akcji Emitenta lub naruszenia zakazu sprzedaży tychże akcji Emitenta,

(e) w przypadku, gdy do 30 września 2008 r. nie nastąpi spełnienie wszystkich warunków, o ile Strony nie postanowią inaczej w aneksie do niniejszej Umowy.

Kryterium uznania przedwstępnej umowy przeniesienia udziałów za umowę znaczącą jest fakt, iż poprzez zakup Amontexu Emitent wywiązuje się z najważniejszego celu emisji tj. zakupu aktywów dla zwiększenia skali i dywersyfikacji działalności Spółki poprzez przejęcie innych podmiotów lub przedsiębiorstw i poszerzenie Grupy Kapitałowej Emitenta.
Tadeusz Torbus - Członek Zarządu
Alina Sowa - Prokurent